解放战争取得全面胜利后，一大批国民党高级战犯被押送到新中国的监狱功德林进行改造。公安部部长罗瑞卿向毛泽东主席、周总理汇报战犯的情况，毛主席主张将新政府的观点公开告诉他们，让他们经历由强制改造到自觉改造的过程。在战犯做早操时，监狱的刘所长发现杜聿明的腿在颤抖，马上将他送往医院检查治疗。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯们的思想中引起震动，他们凭借自己的军事经验，估计着战事的发展。

新中国成立以后，对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程，毛主席告诉罗瑞卿，改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发，内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反所判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明的支持。管理人员抓住战犯上进心理，从生活上、思想上真正关心他们，个别人交待了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦...... 本片根据长篇小说《将军决战岂止在战场》改编。