江湖术士茅山明法术不精，经常带着大宝、小宝、二鬼骗吃骗喝。某日深夜，茅山明闯进一个寂静的村庄，却被保安队长当作马贼抓获，幸亏道长九叔及时出现才逃过一劫，正在此时，马贼杀到，经过一场大战，村民成功将马贼击退。茅山明在九叔处认识到人鬼殊途的道理，决定和二鬼分手，然而大宝却被擅长法术的马贼虏去，并施法大宝攻击穿道士袍的人，马贼则去救两个作为人质的同伴，结果死在井底，然而两个同伴的鬼魂上了同镇人的身。为镇压马贼鬼魂，九叔等人决定油炸马贼鬼魂，不料油炸鬼未成反变半生熟，马贼再次袭击，人鬼大战再次上演……

黑社会组织成员韦吉祥（刘德华）因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，在曾心仪许久的大律师Sandy（梁咏琪）的帮助下，他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死。独自抚养爱子大洪（余文浚）的韦吉祥拙手笨脚，与大洪摩擦不断，幸得红颜知己Ruby（关秀媚）从中调解，两人关系渐变和谐。 为了大洪，韦吉祥有心退出江湖，令组织老大对他越来越不爽。丧波刑满出狱，与组织老大联合起来展开复仇行动，身不由己的韦吉祥只能勇敢地站起来应战，然而一切还是无法控制越变越糟糕。