年过古稀的赵云为了帮刘备踏平魏吴再度出山，却在凤鸣山上被困，迎来人生中的终极决战。回思往事立残阳，在这电光火石中，一幕幕征战中的腥风血雨，一阵阵军旅间的喜笑悲愁，纷纷出现在这老将军的眼前。 三国乱世，魏军强势压境，初任工兵的赵云遇上抱打不平的同乡兄长罗平安，两人一见如顾，互诉对乱世的一片憧憬。在蜀国军师诸葛亮以攻为守的策略下，主动请缨劫寨扰敌立下大功。长板坡一役，为免罗平安遗失刘备妻儿的死罪，赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。 因“单骑救主”有功，赵云被委以重任与蜀国上将黄忠老将军一起出征定军山，此役是蜀国收取汉中奠下蜀国基业的重要一仗。不料黄忠为争头功在罗平安的鼓动下提前出兵，却不想中了曹操的奸计伤亡惨重，危难时刻赵云及时赶到义救黄忠和罗平安，并在诸葛亮的妙计下烧掉曹军粮草再立大功。赵云荣升为五虎大将，而此时的罗平安却是心中百味。 时间如梭，五虎大将的关、张、马、黄都先后辞世，两鬓斑白的诸葛亮再一次策动歼灭曹魏大计，不服老的赵云坚持要做先锋大将。不料此次的劲敌竟是曹操的孙女曹婴，这个美得像雪一般的少女，弓马娴熟，智勇双全，带着10万大军欲生擒赵云以了祖父心愿。而对赵子龙爱恨交织的罗平安却在最后一刻作出了一个令他后悔莫及的决定--他把赵云最后一次出征的军机出卖给了曹婴。 而足智多谋的诸葛亮也把赵云当成诱敌之傀儡，寄望曹婴和赵云的大战，能让他暗渡陈仓，用全军在三个时辰里攻下魏之主城六郡。此次此刻，赵云该何去何从。

世界各地发生多宗少女失踪个案，幕后策划是Madame M ，她专门诱拐并训练貌美少女，令她们成为防不胜防的床上杀手。一众女孩被软禁在荒岛上进行地狱式的特训，钻研各类型的战斗知识及暗杀技巧。活泼开朗的Charlene坚强沉郁的Katt先后抵达荒岛，二人在艰苦的考验中互相扶持。Madame M采用汰弱留强制度，如趁女孩们熟睡期间，突然下令每人必须杀死一个同伴，其中Charlene、Katt及另一女子Jing表现出色。Charlene及Katt首次执行任务时，由Charlene负责色诱目标，然后以戴在手上的钻戒割破对方喉咙。可惜逃走时却失手被擒，Charlene几乎死于枪下，幸好Katt于千钧一发之间救回拍档。 CIA专案小组指挥Jack一直致力捣破Madame M的杀人集团。在香港举行的一场龙舟竞渡中，Jack保护的要人竟是Charlene的目标。正要下手之际，Charlene竟重遇失散多年的母亲Faye。Jack穷追不舍，却给Charlene逃脱。Jack认定她会再度出现，于是日夜守在Faye身边等侯机会。 同时，Madame M拉拢日本赤军的龙三郎，合作更大规模的非法勾当。龙三郎觊觎Charlene的美色，竟在酒中下了强烈催情药以图强奸对方。Charlene在迷糊之下向Jack求助，更因药力影响而向他投怀送抱，令他惊喜交集。Jack极力自制而决定不会乘人之危，更悉心照料她，这对兵贼渐渐互生情愫。