故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)，为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……

清朝年间，少林与武当都拥有极多高手。少林以反清复明为志，武当派则甘作满清鹰犬，因而两派处于敌对局面。旗人青年童千斤，因自幼是孤儿，遭受同族欺侮，故对族人怀恨极深，投身少林寺习武。他联络同门师兄弟胡惠干等进行反清复明工作。武当派高手为了对付少林弟子，亦派出门下弟子分批下山，与童相遇抓起一场又...