安分守纪的良民想谋个生而不可得，生却不如死。

“洁：来不及向你告别，我们就出发到北京去了。这些日子，我一直在想着我们这一次意外的会见，那天我们真是经历了一个残酷的考验，我们真像做了一场可怕的噩梦……这些日子，当然我也在回忆我们过去那段永远忘怀不了的青春的日子……”这是上海女子篮球队指导田振华写给他解放前的情人林洁的一封信。十八年来，经过了多少悲痛的岁月，痛苦的怀念和追忆一直啃噬着他的心。现在，他终于又遇到了她。 解放前，田振华是一名出色的职业篮球运动员，他的球技曾博得无数观众的喝彩声。可是有一次他所在的东华队的老板收了一笔贿赂，指定要东华队故意输给一个外国水兵队。田振华忍受不了这种侮辱，带领队员打赢了这场比赛。然而比赛结束后，他也被迫离开了自己的球队。老板还让流氓打伤了田振华，又强迫田振华的情人，也是自己的女儿林洁嫁给了有钱人。 十八年过去了，田振华苦尽甜来，成了一名受人尊敬的篮球队指导。有一天，他在自己的队员中，发现了一张圆圆的、美丽的脸，这张脸是那么亲切而熟悉。原来，这个圆脸、美丽的姑娘正是林洁的女儿林小洁。田振华看得出来她是一个很有前途的篮球运动员，但她对体育运动却有着一定的偏见。田振华决定要帮助她，让她改变想法，一心一意地打球。 小洁在一次球赛中受了重伤，住进了医院，林洁赶来探望女儿。田振华、林洁这一对久别的苦难情侣终于见面了，十八年来积压在心头的郁闷，十八年来双方的误会彻底解开了，新的、幸福的生活正在期待着他们。 小洁被选为国家代表队的队员，她重新认识了自己的职业，决定要终生献身体育事业。

这部电影根据张乐平漫画改编，讲述了孤儿三毛的辛酸遭遇。三毛是旧上海的一名流浪儿童，他没有家，没有亲人，吃贴广告用的浆糊，睡在垃圾车里，冬天就以破麻袋披在身上御寒。他做过各种各样的事情；卖报、拣拉圾、帮别人推三轮车……但他挣到的钱连吃顿饱饭都不够。一天，他在路旁拾到一个钱夹，好心的三毛把它交还了失主，而失主反诬他是扒手，打了他一顿。流氓爷叔见三毛年少不懂事，便利用他做坏事。等三毛明白自己受了爷叔利用时，宁可饿肚子，也不再乾爷叔教他的坏事。一个有钱的贵妇人收养了三毛，给他穿上皮鞋，对他进行管束，天性散漫的三毛不愿在富人家过寄生虫般的生活，在一次为他举行酒会的时候，他捣乱酒会，撕破华服，和往日一起讨饭的小伴一起，走向属于他们的流浪生活。解放后，他结束了流浪，过上了正常的生活。

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具

某日，虞家茵正在电影院门口等朋友，哪知道朋友有事不能来了，不愿独自一人的虞家茵将电影票转让给了偶遇的男子夏宗豫。之后，虞家茵经人介绍来到了亭亭家中担任她的家庭教师，亭亭的父亲常年在外工作聚少离多，母亲又体弱多病缠绵床榻，亭亭感到十分孤单。某日，亭亭的父亲回来了，让虞家茵没有想到的是，此人竟然正是夏宗豫。随着时间的推移，夏宗豫渐渐爱上了善良聪敏的虞家茵，然而虞家茵始终坚守着道德的底线。早年抛弃了虞家茵的父亲回到了女儿身边，想让女儿给他找个工作，遭到了拒绝，怒从中来的男人开始四处散布虞家茵和夏宗豫的谣言，掀起了一场风波。