1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

摄影：董克毅，王士珍，严秉衡，周诗穆，陈晨 胡瑛在家举办一个宴会，邀请许多以前的女同学来参加。宴会上，每个人讲述着自己的故事。宣淑被无情的丈夫抛弃。严素认为宣淑太软弱缺乏手段，向众人讲述自己怎样制服丈夫。校长向大家讲了来了一会就回去的高华的虚伪, 她边鼓吹“妇女运动”边过着奢侈糜烂的生活。朱雯因为拒绝股东少爷的侮辱而失去工作。徐玲丈夫的来信, 信中告诉大家徐玲已经去世。老校长又讲了徐玲因赌博导致悲惨结局的经过。夏云是个电台的播音员，丈夫因患肺病而死，孩子也不见了……夏云受不了打击，精神崩溃了。胡瑛向众人讲了已走的交际花徐莉和别人争风吃醋的事之后，胡瑛自己讲述了在北伐时期救了一个革命者的过程。