影片叙述格调朴素且具有浓郁的生活气息和时代气息。

洪瑜、丘有为和尤湘三个年轻人寄居在校外一间宿舍中，邻居是已故银行家李某一家。洪瑜悄然爱上了李家小姐李小鸿，二友鼓励洪瑜写信，终得回信，原来小鸿也钟情于他，二人就此难舍难分。父亲病危，洪瑜归家。洪父临死前嘱其与表妹风飞结婚，以报风父资助之恩。万般无奈洪瑜遵从父命。尤湘和有为指责洪瑜，并让他与小鸿见面。小鸿得知真相，忧伤成疾。洪瑜去巴黎留学，风飞不耐寂寞与洪瑜离婚。洪瑜赶去告与小鸿，小鸿却已近弥留……

陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕，两人曾在花园中联句填《一剪梅》词寄意。督办署军 警督察处处长刁利敖系某权势集团代表，垂涎洛华美色，久欲娶之。施督办权衡得失，亦有此意 ，但遭洛华反对。乐德抵粤后居于督署，竟也见异思迁，钟情洛华。伦廷、洛华以为乐德已与珠丽订婚，不疑有他，乃将施督办逼婚事托其转圈。乐德佯作应允，实则向施督办进谗，谎称伦廷 怂恿洛华私奔。伦廷被逐，流为盗首，以梅花作徽志，组织盗军，劫富济贫，自号一剪梅。珠丽 在沪得知兄长被逐，恐乐德受累，只身赴粤。时洛华已暂署卫队长职，命珠丽乔装男子充其副官。一日，洛华故约乐德出游，假以辞色，诱使其供出计陷伦廷隐秘。洛华斥乐德为卖友小人，乐 德恼羞成怒，欲施强暴，刁利放敖突飞骑至，斗败乐德，复追洛华，被一飞镖射杀坠马。洛华见 镖上有梅花标志，知是伦廷所为。一年以后，伦廷约洛华于梅花坞营寨相晤，洛华偕珠丽同往。 乐德率军前来缉捕，见珠丽、伦廷，终于天良复现，追悔不已。时施督办亦率军至，获知实情，收抚部众，恢复伦廷职务，并以洛华嫁之，复又促成乐德、珠丽结婚

南海音乐家李旭东创作音乐"楼东怨", 由其女李月英演唱. 这时在拍摄电影的银汉公司人员被歌声所吸引, 并邀请李月英加入银汉公司. 在导演帮助下, 银汉公司培养出歌星李月英, 影星杨倚云 -- 双星, 并成功地拍摄出明朝剧"楼东怨". 李月英与杨倚云在合作中产生了感情, 但杨倚云在乡下已有妻室, 为了不影响李月英的前程, 杨倚云毅然离开了李月英。

马三爷表面上是一名商人， 实际上却是著名的飞天大盗海棠红。 三爷的妻子三奶奶出身青楼,，婚后一直过奢华的生活。 三奶奶为三爷诞下女儿后三爷为孩子的前途想， 决意改邪归正。 三爷金盘洗手后， 三奶奶无从再挥霍，于是与旧相好周青华搭上。某夜，三爷与三奶奶应邀到王军长家中出席宴会。 宴会中， 三奶奶竟偷去名伶白莲花的钻石手镯。 三爷发现此事后， 怒掴三奶奶，令她翌日早上将手镯交还物主。 三奶奶老羞成怒，乘夜带同女儿，跑到青华家中暂避，并且插赃嫁祸三爷，暗中通知警察到家中将他捉拿，三爷跟踪三奶奶，来到青华的住所，跟青华大打出手，最后更将他刺死，事后，三爷携同女儿，来到好友刘大奎探长家中，将女儿交托刘夫人抚养，而自己则随大奎到警局自首，十多年后，三爷的女儿爱珠已长大成人，并且快要出嫁，此时，三奶奶却突然前来刘家，向大奎索取五十条黄金，否则将爱珠带走，大奎为了爱珠的幸福，宁愿卖掉房子筹钱，三爷得知此事后，不惜越狱找三奶奶算账。纠缠间，三奶奶失足堕楼身亡，三爷再次来到刘家，向大奎自首，但要求大奎让他出席爱珠的婚礼。最后，三爷在警方监视下目送女儿出嫁，老怀安慰，自愿随警察离去。