1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

少女周莺天生好嗓子，极爱唱歌。不过她的歌声经常打扰了隔壁沈府的家庭教师丁求实。一次偶然的机会，两人开始交谈，后来竟共堕爱河。求实不愿接受周莺资助学费，两人闹翻。周莺躲进沈家少爷的汽车，被莫名其妙的带到上海。周莺到同学家借衣服，却在路上被误认做贼，被抓近警局。沈少爷未婚妻在沈家看见了周莺，误会沈少爷另有新欢，大吵起来。求实到上海找周莺，大家聚在一起，终于误会得以消释，两对恋人重归于好。

书生刘生倾慕少女阿绣, 时常到阿绣父亲的杂货店买东西, 借故亲近. 未几, 刘生与阿绣共堕爱河, 并在仙女像面前互订终生. 此事为刘生的舅舅所发现, 反对刘生跟穷家女来往, 於是藉辞刘母急病, 将刘生送返乡下家中. 抵家后, 刘生揭发舅舅的奸计, 於是装病, 迫母亲应允他跟阿绣的婚事. 但当刘生的舅舅来到阿绣家提亲时, 阿绣却早已嫁到赵家庄. 刘生得知阿绣已下嫁他人, 悲痛之下, 跑到仙女像面前哭诉, 最后更伤心晕倒. 朦胧间, 刘生梦见自己与仆人刘忠到处流浪, 结果在一条村庄重遇阿绣. 岂料此人并非阿绣, 而是与阿绣长得一模一样的仙女. 二人误以仙女为鬼魅, 吓得拔足狂奔. 途中遇上蒙面强盗, 刘忠与强盗大打出手, 而刘生则在逃跑之时遇上真正的阿绣. 刘生带阿绣返家, 并与她拜堂成亲. 可是, 阿绣却於新婚之夜无故失踪. 做梦至此, 刘生突然醒来, 并遵照仙女的说话, 赶往赵家庄阻止阿绣出嫁.

俊俏秀逸的林黛玉和端庄持重的薛宝钗先后投奔贾府居住。贾府公子贾宝玉对两人的到来欣喜异常。他和黛玉反感仕途经济,两人儿女情长，但也不时误会生嗔，欲亲还疏。宝钗屡劝宝玉致力仕途，引得宝玉反感.贾母对宝玉溺爱的同时，想以婚姻来约束宝玉。贵为王妃的大小姐元春在归家省亲时选中了宝钗，王熙凤从中出谋划策，终于以掉包之计拆散了宝、黛的爱情。林黛玉在病榻上饮恨而终。贾宝玉在新婚之夜发现自己受骗，在哭祭了林黛玉亡灵之后，抛却了通灵宝玉，脱离浊世出家。

影片描述的是渔家女周琼珠在打鱼时懈逅青年画家崔时俊，崔为琼珠画了一幅“渔家女”肖像。从此俩人产生爱情并订了婚。而渔霸之女张国瑛见崔时俊年少英俊，也欲与崔结亲，崔拒绝了张，去上海谋生。渔霸以要债为名，驱逐了琼珠父女，捏造崔另有新欢，琼珠受刺激，被逼成疯。周璇联系到自己悲凉生世，激起心灵的共鸣，演得认真入微催人泪下。