綽號小飛象的陳初（洪金寶），身手矯捷，卻衝動魯莽，與綽號貓頭鷹，頭腦精明的黃人富（林子祥），皆非循正途謀生，小飛象行劫一財務公司，掠得大批現款後，決定洗手不幹。歐根表面上乃地產界知名鉅子，實則暗中進行種種不法勾當並得警司呂 SIR（張景坡）暗中庇護。貓頭鷹以周詳巧妙的計劃騙得歐根之巨額贓款，之後亦決定收山。另一方面，呂 SIR 的同僚鍾 SIR（溤淬帆）極欲搜集歐根的犯罪証據，但呂 SIR 卻於盛怒之下脫離警界。事隔三年，小飛象已轉行開設了一所健身院，並兼任教練，而貓頭鷹則過著富裕恬逸的生活……

博物馆新展出的文物--青铜古剑，遭到了各方势力的垂涎，国际女盗萝拉受雇神秘买家而来，初次进城的笨贼兄弟李风和刘黄却阴差阳错辅助萝拉得手宝物，但是交易途中宝物落入心狠老练的黑帮老大茂哥手中，萝拉布局“美人计”夺回宝剑却惹怒茂哥，于是暗藏黑心的茂哥手下黑子派笨贼兄弟追拿萝拉和宝剑，在前有黑帮势力的堵截，后有警察追踪的一路上，各方势力展开了明争暗斗的较量，神秘买家到底是谁？最终宝剑又会落入谁手？

该剧为以中国一个从小的海滨村落通过改革一步步走向国际化都市作为背景，讲述了魏东晓和杜芳这对的情感历程和通过奋斗走在改革开放大潮浪尖的故事。在特殊的历史背景下，工程兵出身的魏东晓随着部队到南滨，和战友们用双手建设南滨，转业后进入政府工作一段时间选择辞职，创办了自己的通信公司。几经波折，魏东晓凭着一股劲儿愣是将通信公司经营活了，并发展成为国内的龙头企业，而魏东晓更是不满现状，带着同事们打了一个又一个硬仗，最终成为世界通信行业的领军人物。杜芳也不甘落后，从开砂锅粥摊开文印社，最后做起了广告公司，成为南滨十大广告公司之一。为了解决部分工程老兵的生计问题，夫妻两个特意开办地产公司。与此同时，夫妻俩流落在香港的儿子蚝仔找回了，大儿子虾仔则从魏东晓公司离开创办了互联网科技公司，最终和母亲一起打造智能养老社区，用科技改变生活。

1927年，滇军策应广东革命政府北伐号召征讨军阀唐继尧，双方激战昆明城外。马夫兵杨志华凭借天赋一炮命中杜清时的战地指挥所，虽然战败被俘，却因神炮技艺死里逃生。 杨志华阴差阳错考入讲武堂，和高材生杜清明冲突频发。但其得到教官枝野胜男的严酷训练，成为最没文化的神炮手。抗日战争爆发，杨志华加入八路军部队奔赴华北战场，意外与杜清明重逢。一个八路军营长，一个国民党教官，二人摒弃前嫌，携手抗敌，与枝野胜男多次较量，师生决战战场。枝野胜男出尽奇招，组建特种部队，杨志华的炮兵营多次陷入危机。 历经挫折考验，杨志华和杜清明反败为胜，在关键战役打败枝野胜男而名声大噪。抗战胜利，国共分裂，杨志华和杜清明又在济南战役兵戎相见。

实验三中学校是一所私立学校，来自全国各个地方的学生在此求学，暑假里一批学渣被安排补课，代课老师却没人愿意担任，在“山寨”训导主任的带领下，各怀秘密的社会各界人士被招聘，做起了他们的代课老师，于是奇葩横行闹剧不断，同学们也在欢声笑语的暑假里明白了许多做人做事的道理。