- 二十世纪初的中国，民生凋敝。作为没落贵族的金玉蓉立志成为一名救人济世的医生，用自己的双手去帮助更多的人。她遇到了同样心怀苍生的大家族之子赵正南。两人从相识、相知再到相爱，他们也努力地探索着让这个世界变得更好的方式。历经种种磨难，金玉蓉终于成为了悬壶救世的医生，赵正南也成为了拥有进步思想，守护一方的军人。但时代的洪流让她们不得不分离，两人最终天各一方。正在金玉蓉感到人生幻灭，陷入低谷时，共产主义信仰照进了她的世界，金玉蓉渐渐涅槃重生，全身心投入到革命事业中，成为革命的隐形守护者。历经种种险阻后，这对有情人终成眷属。在金玉蓉的感召下，赵正南也最终成为红色浪潮的一份子，携手抗日，共同拥抱崭新的中国。
- 二十年代末，六岁的小姑娘林英子住在北京城南的一条小胡同里。经常痴立在胡同口寻找女儿的“疯”女人秀贞，是英子结交的第一个朋友。秀贞曾与一个大学生暗中相爱，后大学生被警察抓走，秀贞生下的女儿小桂子又被家人扔到城根下，生死不明。英子对她非常同情。英子得知小伙伴妞儿的身世很像小桂子，又发现她脖颈后的青记，急忙带她去找秀贞。秀贞与离散六年的女儿相认后，立刻带妞儿去找寻爸爸，结果母女俩惨死在火车轮下。后英子一家迁居新帘子胡同。英子又在附近的荒园中认识了一个厚嘴唇的年轻人。他为了供给弟弟上学，不得不去偷东西。英子觉得他很善良，但又分不清他是好人还是坏人。不久，英子在荒草地上捡到一个小铜佛，被警察局暗探发现，带巡警来抓走了这个年轻人，这件事使英子非常难过。英子九岁那年，她的奶妈宋妈的丈夫冯大明来到林家。英子得知宋妈的儿子两年前掉进河里淹死，女儿也被丈夫卖给别人，心里十分伤心，不明白宋妈为什么撇下自己的孩子不管，来伺候别人。后来，英子的爸爸因肺病去世。宋妈也被她丈夫用小毛驴接走。英子随家人乘上远行的马车，带着种种疑惑告别了童年。 雨中，给母女俩送行的小英子晕成了小偷被抓的一个依据。在小英子含着泪花的眼里，又一个朋友离她而去了。在她还来不及忏悔的心灵里，又抹上了一道情感的伤痕。正为著名诗人北岛在触电中写的那样：我曾和一个无形的人握手一声惨叫我的手被烫伤留下了烙印。 当善良的小英子内心逐渐浸染着人生的苦楚和忧伤时，她的家庭也遭到了接二连三的不幸。先是小英子的爸爸平静地离去，化作台湾墓地里的一方石碑。而她父亲的墓地里六次红叶叠化的镜头，无疑将影片贯穿的离别主题推向了高潮，接着宋妈告别了小英子一家，骑上丈夫牵来的小毛驴儿回家乡去了，留给这位善良女人的是失去儿女的落寞与孤独。 这时的小英子趴在马车后坐上，含着泪花无限依恋地挥别了她童年时的生活家园和精神巢穴。 小英子作为一个主要人物出现在影片中，当她发现大人们的良好愿望与现实之间存在着巨大反差时，她天真善良的幼小心灵就愈发显得孱弱。缠绕在影片中那种无往不复的悲剧轮回也就更加令人触目和深省，这也正是影片显得丰富厚重的关键之笔。 但这又不尽然，因为我们在影片中看到的“城南旧事”已经不可能是原来的事情了。她有着小英子童年往事的烙印，但更多的是吴贻弓或者林海音想象中的“城南旧事”，是他们记忆中挥散不去的一瓣瓣心香，是他们情感深处发酵过的一坛陈年老酒，所以他们用自己的心滋润着孕育着那段“城南旧事”。 他们所描述的那个“大时代的小故事”，不再是以痛心疾首的忏悔意识来追忆，而是以一种豁达从容的祥和心态来体味。所以影片中许多的生活细节都洋溢着一种深深的眷恋之情，都保存了一份难得的温馨：像学校的阵阵钟声和孩子们的阵阵歌声，还有那辘轳井，那水车，以及在烈日下吐着舌头的狗和那条幽静而蝉声如雨的小巷……经过他们的艺术渲染和升华便有了生命。
- 1937年11月，上海沦陷，落入日军之手，以魏大宏、林秋月为首的我地下党组织转入地下工作。1941年，日军在上海启动绝密的“蝎美人计划”，意图利用“伪钞”扰乱我国金融市场，并借机大肆掠夺我国珍贵的文物古籍等。以魏大宏、林秋月为首的我党行动小组，秘密行动，一举粉碎了敌人的秘密计划，夺回了被掠夺去的文物古籍。林秋月的同胞妹妹林秋云，原本是军统的学员，受到大姐林秋月的感召，和军统教官周天昊一起脱离军统组织，加入了魏大宏和林秋月的行动小组。在一次战斗过程中，林秋月不幸牺牲，林秋云则在完成任务以后，带着姐姐林秋月的遗愿，和教官周天昊一起北上参加了新四军。若干年后，经历了战场炮火洗礼的林秋云和周天昊两个人，成长为我新四军优秀的指挥员。
- 杰军裝警员Mike（吴彦祖饰）与搭档聪仔一齐巡逻，走到一间冰室检查时，遇见匪徒入冰室打劫，Mike当机立断拔枪打死劫匪，但却上司认以其滥开枪而被停职。在停职期间，Mike携女友阿芝（安雅饰）去酒楼吃饭，巧遇黑帮大哥任击天（曾志伟饰）在酒楼的贵宾房里进行生日酒会，天之妻子Pauline（关秀媚饰）性感且好赌，经常瞒着丈夫前往澳门赌钱。 在生日会上，天执行家法处治叛徒，血腥场面吓呆了Mike，天见Mike发楞，以为他受惊，于是给了他二千元他压惊，Mike心中暗暗羡慕天所拥有的的生活方式和性感娇妻。其后Mike被上司召见，警方表面将其革职，实际要安排他做臥底，而调查的目标就是大哥天，Mike凭着出色身手和过人胆识，终于顺利成为天之保镖。 天带着Mike参加社团四大元老会议，与其中之一的大丧发生争执，Mike发现大丧之手下竟是聪仔，明白聪仔亦已成为臥底，两人遂假扮并不相识。Mike故意向上司泄露大丧的犯罪证据，借警方的力量除去大丧，乘乱接受其地盘，成功上位。渐渐丧心病狂的Mike接着不断铲除异己，扩大自己势力范围，为此他甚至还将聪仔杀死，并与Pauline发展私情。天知道真相后，为时已晚，局势已被Mike控制。但最后Mike亦死在了最爱的女人阿芝和Pauline的手上……
