- 二十年代末，六岁的小姑娘林英子住在北京城南的一条小胡同里。经常痴立在胡同口寻找女儿的“疯”女人秀贞，是英子结交的第一个朋友。秀贞曾与一个大学生暗中相爱，后大学生被警察抓走，秀贞生下的女儿小桂子又被家人扔到城根下，生死不明。英子对她非常同情。英子得知小伙伴妞儿的身世很像小桂子，又发现她脖颈后的青记，急忙带她去找秀贞。秀贞与离散六年的女儿相认后，立刻带妞儿去找寻爸爸，结果母女俩惨死在火车轮下。后英子一家迁居新帘子胡同。英子又在附近的荒园中认识了一个厚嘴唇的年轻人。他为了供给弟弟上学，不得不去偷东西。英子觉得他很善良，但又分不清他是好人还是坏人。不久，英子在荒草地上捡到一个小铜佛，被警察局暗探发现，带巡警来抓走了这个年轻人，这件事使英子非常难过。英子九岁那年，她的奶妈宋妈的丈夫冯大明来到林家。英子得知宋妈的儿子两年前掉进河里淹死，女儿也被丈夫卖给别人，心里十分伤心，不明白宋妈为什么撇下自己的孩子不管，来伺候别人。后来，英子的爸爸因肺病去世。宋妈也被她丈夫用小毛驴接走。英子随家人乘上远行的马车，带着种种疑惑告别了童年。 雨中，给母女俩送行的小英子晕成了小偷被抓的一个依据。在小英子含着泪花的眼里，又一个朋友离她而去了。在她还来不及忏悔的心灵里，又抹上了一道情感的伤痕。正为著名诗人北岛在触电中写的那样：我曾和一个无形的人握手一声惨叫我的手被烫伤留下了烙印。 当善良的小英子内心逐渐浸染着人生的苦楚和忧伤时，她的家庭也遭到了接二连三的不幸。先是小英子的爸爸平静地离去，化作台湾墓地里的一方石碑。而她父亲的墓地里六次红叶叠化的镜头，无疑将影片贯穿的离别主题推向了高潮，接着宋妈告别了小英子一家，骑上丈夫牵来的小毛驴儿回家乡去了，留给这位善良女人的是失去儿女的落寞与孤独。 这时的小英子趴在马车后坐上，含着泪花无限依恋地挥别了她童年时的生活家园和精神巢穴。 小英子作为一个主要人物出现在影片中，当她发现大人们的良好愿望与现实之间存在着巨大反差时，她天真善良的幼小心灵就愈发显得孱弱。缠绕在影片中那种无往不复的悲剧轮回也就更加令人触目和深省，这也正是影片显得丰富厚重的关键之笔。 但这又不尽然，因为我们在影片中看到的“城南旧事”已经不可能是原来的事情了。她有着小英子童年往事的烙印，但更多的是吴贻弓或者林海音想象中的“城南旧事”，是他们记忆中挥散不去的一瓣瓣心香，是他们情感深处发酵过的一坛陈年老酒，所以他们用自己的心滋润着孕育着那段“城南旧事”。 他们所描述的那个“大时代的小故事”，不再是以痛心疾首的忏悔意识来追忆，而是以一种豁达从容的祥和心态来体味。所以影片中许多的生活细节都洋溢着一种深深的眷恋之情，都保存了一份难得的温馨：像学校的阵阵钟声和孩子们的阵阵歌声，还有那辘轳井，那水车，以及在烈日下吐着舌头的狗和那条幽静而蝉声如雨的小巷……经过他们的艺术渲染和升华便有了生命。
- 劳模李正月一直以为自己的丈夫刘义在解放前死了，十几年独自一人把女儿曼青培养成一名护士。同厂技工赵林外表酷似刘义，他的出现虽然使正月再次成家，并有了儿子小君，但带来的确是正月的另一次痛苦。赵林心术不正，一直周旋于朱丽影、王叶、正月三个女人之间。他婚后更对正月百般虐待，并要和老情人朱丽影结婚。 正月与刘义之子金生，在解放前丢失。他后被善良的农村夫妇宋长友、丁桂兰收养，改名为宋贵福（李宗翰饰）。宋家夫妇非常疼爱贵福，总是把好东西留给他，以致他们的两个亲生儿子都很嫉妒。慢慢的，贵福长大了。他对养父母格外孝顺。宋家一直以下矿井挖煤为生。贵福在放暑假的时候，想和父亲、哥哥一起挖煤挣钱。可丁桂兰坚决不同意，怕伤到贵福。但在贵福的一再坚持下，还是下井挖煤了。可是没过几天，矿井出了事故，贵福的二哥为了救贵福砸折了一条腿。贵福非常内疚，并发誓一定要孝敬父母、哥哥。贵福高中毕业后，成功的考上了大学。全村的人都感到十分光荣。这时候，贵福的大哥到了该结婚的年龄，可是宋长友坚持要贵福大哥把钱拿出来供弟弟上学。贵福大哥非常不高兴，但是还是不情愿的同意了。贵福知道了以后，表示宁可不上大学也要哥哥先娶媳妇。丁桂兰非常生气，表示不能同意贵福不上大学。最后贵福的大哥为了弟弟上大学，愿意过两年再结婚。贵福在全家的劝说下，终于同意上大学。 贵福大学毕业后被分配到了省城工作，并意外的认识了曼青。最后他终于知道曼青就是他的亲姐姐。他在争得养父母同意后，终于和李正月相认。而赵林做尽了坏事，最终遭到了应有的报应。 刘义在大家的帮助下，从香港回来找到了正月和一对儿女。他们一起到了贵福养父母家，感谢他们对贵福三十年的养育之恩。
