日本恐怖分子赤虎把香港作为亚太区的走私军火的重要基地，他们还使用了高端科技，蓄意挑战特区政府，政府束手无策，继而严重威胁到全港市民的安全。警官陈聪（曾志伟 饰）为了证明自己的能力，到警校挑选了Jack（谢霆锋 饰）、Match（冯德伦 饰）、异型（李灿森 饰）与千年虫（叶佩雯 饰）四名叛逆少年组成一支特警新人类，务求抓拿赤虎。特警在首次行动渗入了黑帮杰少的组织，杰少正是赤虎的接头人。特警渐渐得到杰少的信任，却又被警方视为杰少的同谋，腹背受敌。在众人奋力逃生之时，也发现了赤虎的重大阴谋……

　陈静仪是一名高级督察，母亲在20年前被变态凶徒残忍奸杀了，成为警察的她务求能找到凶手。此时，相同手法的杀人案件出现了，静仪内心再起波澜以外，极力追寻真凶。众多追求者的静仪，与同是警察的有妇之夫发展了一段暧昧关系。但她并没有忘了要将凶徒绳之于法。但在她不断追捕的过程中，渐渐落入了凶手的圈套了…

Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。 某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。 Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。

情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖 饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。 三兄弟在负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始，通力合作，出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作。在继续的监听过程中意外获得一则情报，巨额利润诱惑之下，三人遂起贪念，在风起云涌的股市大赚一笔。事后三人又恐事情败露，利用职务之便销毁罪证。 正当三人以为这件事平息之际，却不曾想风云再起，一只意想不到的黑手往他们袭来，三人陷入劫境，连遭杀戮，最终悲情收场。 “三大型男”挑战极限，两大班底（《无间道》、《门徒》）共同打造，一段悲情感人至深。

东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪 饰）受困曹营，关云长（甄子丹 饰）为存忠义投降曹操（姜文 饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵 饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投奔刘备，沿路冲破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇……