1930年6月12日，马克斯·施梅琳战胜杰克·沙基，而成为本世纪仅有的几位非美国人的世界重量级拳王。仅仅担任卫冕一次成功后，他就于1932年6月21日失手于复仇的沙基，将桂冠拱手相让......

安娜（米拉.乔沃维奇 饰）在一场与连环杀手缠斗中头部受到重创，等到从医院苏醒过来后，她发现辩认面孔的功能已经丧失，包括镜中的自己，而她唯一记得的是一个警长（朱利安·麦克马洪 饰）的脸，在人群中，凶手模糊的脸总是若隐若现……

驻扎在西海岸加利福尼亚彭德尔顿的海军陆战队基地排长迈克尔·兰茨（艾伦·艾克哈特 饰）接到命令快速反应，迎战沿着全球海岸线正遭受的不明打击。兰茨率领一排毫无经验的士兵与天外来敌在洛杉矶陷入激烈巷战，对方是强大的外星军团，这些诞生自海洋的异形生物企图铲除人类，接管地球的水资源。这些海军陆战队员们成为了洛杉矶之战的第一道也是最后一道防线。

凯瑞（Clea DuVall 饰）、东尼（Shea Whigham 饰）、克莱福德（Timothy Hutton 饰）和保罗（Nick Cannon 饰）是四个素昧平生的陌生人，他们获邀参加一个测试。在填写了一份冗长而无聊的调查表后，一个自称菲利普博士（Peter Stormare 饰）的家伙出现在他们面前。菲利普收掉志愿者身上所有的物品，并声称每人都可得到250美元的报酬，不过在此之前他们要在封闭的房间内待上30个小时，进行一场淘汰赛，只有最后的胜利者才能走出房间。当众人还对此将信将疑之时，第一个死者却突然出现。剩下的三个人突然意识到，自己已经陷入一场恐怖的杀戮游戏之中。 这是一个独立于政府之外的军事项目，而它不惜草菅人命的目的究竟是什么呢？

黛拉•梅尔斯（金·贝辛格 Kim Basinger 饰）和丈夫肯尼斯（克雷格·谢菲尔 Craig Sheffer 饰）及一对可爱的孩子生活在城市近郊的富人区。他们生活优渥，饮食无忧，却同样有着无休无止的烦恼。黛拉温良贤淑，是家中的贤内助，肯尼斯性格急躁，时而对妻子大发雷霆。 在圣诞前夜，肯尼斯的暴脾气令黛拉倍感失落，她决定暂时出去购物缓解一下心情。然而事与愿违，在停车场黛拉被修伊（Jamie Starr 饰）、文格（Leonard Wu 饰）、托马斯（Luis Chávez 饰）、查基（Lukas Haas 饰）等四个小青年纠缠。一名警察上前制止反被查基等人杀害，黛拉则落荒而逃。由于她目击枪杀警察的全过程，小青年们随即紧追不舍，企图杀人灭口。黛拉的恐怖圣诞夜就此拉开序幕……