民国初年，上海至成都的铁路通行了。首班列车的启程引起了黑帮注意，因为上面全是富贵人家，于是他们勾结山贼准备中途劫车。专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意，为了能摸上列车，他决定炸毁家乡汉水镇前的一段铁路，然后乘机上车。不料程启天被当地保安队长曹卓坚（元彪 饰）认出他是通缉犯，于是想捉拿他归案。程启天侥幸躲过追捕，顺利炸毁了铁路。这正好帮了山贼一个大忙，他们开始团团围攻汉水镇。眼看家乡即将毁于山贼之手，程、曹两人决定联合起来共抗强敌。

中、日每十年来必举行一次剑术决斗，此为中、日武林大事。日本柳生一族新阴派高手宫本一为复本派威名，以高超剑术，败众高手而得以赴中土一戢。中原武林素有剑圣称号之青年剑客步青云，被推选与日本剑客一战。剑圣如期赴夏侯山庄候战，夏侯少庄主出迎，乃剑圣认识之女子夏侯胜男。胜男倾心剑圣，却被父亲夏侯渊责难，夏侯渊为使夏侯世家再复昔日威名，不惜勾结日本，加害中原武林人物，并使计将剑圣困于天牢，后胜男暗救剑圣被父误杀，悲恸下自刎而死。剑圣葬夏侯父女后，欲离去，宫本阻之，誓要与其一战……

一腔热血、正义感十足的夏令正曾经目睹恩师光天化日之下被人残忍杀害的血腥一幕，而他不为所惧，愈加坚定了主持正义、惩恶扬善的信念。

在崎岖的湘西山路上，爱国人士司徒岚的女儿司徒慧险遇挟持。硝烟散尽文工团女兵司徒慧已被国民党中统冷汗章以解放军名义劫持，团长贺中原无比震惊，速派英雄连长丁立峰前去营救。国共双方在武装设备、战略战术、意志信念上展开一场生死较量。几经周折，漂亮的文工团司徒慧变得越发坚强，彻底摧毁了武少卿最后仅存的一点斗志。最终他明白，在这些英勇的解放军战士面前；在司徒慧勇敢面对死亡的面前，他在接受使命的那时刻就注定会以失败告终……

秀梅夫破产后失踪，梅经营酒吧独力抚养女丽莲。陈尚远垂涎梅财色，欲追求，但被拒；远转追求莲，莲为远所惑，与他结婚，并做歌女供养之，后莲发现远不忠，又重遇老父，遂回家团聚，一家人开心不已。远却要胁梅要公开他与莲之关系，图向梅施暴。