一九四四年，雾，重庆。日本已停止了对重庆的轰炸，但“重庆大轰炸”的噩梦，留在人们心中的阴影仍然挥之不去。小公务员魏端本原在南京政府某部供职，抗战爆发后辗转撤退到重庆。路上遇到同是难的女孩子田佩芝。同是天涯沦落，发生了感情，结成患难夫妻。这已经是六七年前的事了。如今，他们已有了一对儿女。一家人挤住在一家杂货店的后屋。这是重庆彼时特有的“吊脚楼”--依山崖而建，从顶层出入，成年见不到一丝阳光。

该剧讲述了出生底层的平凡少女扶摇，为解救同伴奋而下山踏上五洲历险征途，在此过程中意外结识长孙无极，并与其相知相爱并肩而立。两人坚守“虽千万人吾往矣”的信念，历经磨难披荆斩棘，最终成功对抗不公命运的故事。

1937年卢沟桥事变爆发，日本大举入侵中国。中国到了生死存亡的关键时刻，国民党内部的腐败再也掩盖不住了，空军在穷兵黩武的日本面前不堪一击。危难之间，空军涌现了一大批充满斗志的年轻飞行员：高云天、刘长岭。在一次次的空战中，他们以弱胜强，用不屈的斗志和日本空军进行殊死搏斗。

　　故事开始于上世纪70年代末北方某农场，生性顽劣的干部子弟雷雷(邓超饰)邂逅被污破鞋的美丽女知青叶青儿(孙俪饰)，两人不打不成交，开始一段两小无猜的纯洁友谊，由此暗生情愫，对邓丽君《甜蜜蜜》的共同喜爱使两人青涩的爱情开始萌动。 　　青儿返城上了医学院，雷雷却高考落榜成了待业青年，两人地位有了显著差距，关系也起了微妙变化；雷雷虽然出身高干家庭，但从小下放农场无人管教，生性顽劣野性叛逆，当他意识到自己爱上青儿时，便开始大胆顽强的追求。因父亲曾被打成大右派，自己又经历不堪往事的青儿则保守很多，青儿是一个情感备受压抑，有心理阴影的女孩儿，她对雷雷心怀好感，但沉重的思想负担以及保守的家庭和社会环境，使她不敢接受雷雷大胆直接的爱情，因此她一直顽强抵抗着雷雷的爱情攻势。 　　青儿虽然拒绝雷雷的爱情但心里始终牵挂着他，两人之间微妙的关系最终被青儿父母发现，引起家庭地震。青儿父母认定雷雷是纨绔子弟流氓痞子，坚决反对青儿与雷雷来往，并当众羞辱雷雷，雷雷一怒之下挟持青儿，在双方家庭以及青儿所在大学引起轩然大波。雷雷与青儿在这个过程中产生真正的爱情，但彼此未及表白便因为家庭和社会的巨大压力，被迫分手，发誓永不相见。 　　分开后，他们彼此心灵相通，相互思念， 邓丽君的《甜蜜蜜》成了两人相思的寄托…… 　　此时青儿的老朋友韩阳进入她的生活，韩阳是医学院高材生，德才兼备，是那个时代最为社会承认的杰出人材，韩阳对青儿一直心存爱意，关键时刻帮过青儿很多，青儿对其有报恩之心，青儿父母对韩阳更是欣赏不已，认定韩阳才是女儿托付终身最佳人选，因此极力撮和青儿与韩阳交往，然而青儿心里始终放不下雷雷。此时雷雷心中也惦记着青儿，他冲破重重阻力再次出现在青儿面前，二人内心情感披露无遗。但好景不长，青儿父母得知两人相爱后，动用各种手段横加阻拦，迫使两人再次分开。 　　之后长达十几年的生活中，青儿与雷雷聚少离多，两人一直挣扎于爱情与责任，理智与情感的痛苦抉择中，一次次经受沉重的情感考验，一次次被迫擦肩而过…… 　　浪漫美好的初恋渐变为艰难痛楚的苦恋，甜蜜蜜歌声伴随着他们一路艰辛……

民国时期，军阀混战，匪患猖獗。富家子弟林定邦调查家门被灭真相，发现是儿时伙伴马皓天的父亲勾结土匪所为。林定邦为报仇雪恨，跟马皓天彻底决裂。多年以后再相见，马皓天已是奉天警察局局长，而林定邦也已秘密加入中国共产党，是中共满洲省委的负责人之一。一九三一年九月十八日，日军侵华，东三省沦陷。马皓天变节投敌，站在国家和人民对立面。面对国恨家仇，林定邦在中国共产党的领导下，拉起一支抗日武装，跟马皓天展开漫长而又艰苦卓绝的斗争。两人针锋相对，明争暗斗。在白山黑水之间，在血和泪的洗礼中，林定邦由一个锦衣玉食的富家子弟逐渐成长为一位伟大的无产阶级革命战士。一九四五年八月，东北光复，林定邦和他的同志们终于迎来黎明，马皓天亦受到人民的审判