那夜超市人未眠。 粗心的24小时超市老板娘打错了彩民何三水（徐峥 饰）的彩票，使何三水错失9500块钱的奖金。在几次讨说法未果的情况下，何三水带着愣头愣脑的侄子决定非讨个说法，然而两个夜班营业员李俊伟（乔任梁 饰）和唐晓莲（李小璐 饰）并不能解决此事。在几番令人啼笑皆非的折腾之后，何三水在李俊伟的帮助下，终于找到了快速拿到9500块钱的方法。 正当所有人认为事情要圆满落幕之时，半路状况频发，先是老板娘横空出世，其后劫匪也赶来凑热闹，但是结尾时却又让人生出几分意外的惊喜。 这部电影是橙天和中影“青年导演计划”的最新力作，也是青年导演杨庆的银幕处女作。

故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱矛盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。 刘锦进（彭于晏 饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。在误打误撞之中，方兰被卷入了这一危险的行动之中，并在刘锦进的建议和鼓励之下，加入了革命队伍之中去，母女两人因此被卷入了历史的滚滚洪流之中。

张志明（余文乐 饰）与余春娇（杨千嬅 饰）在一起后，恋情也不可避免由热烈转向平淡，几番龃龉过后，二人平平淡淡、不知不觉地分手了。在此之后，志明接受前老板的邀请，和公公前往北京发展，他很快结识了美丽温柔的空姐尚优优（杨幂 饰），一段新的恋情由此展开。另一方面，春娇的化妆品牌决定关掉香港分店，于是她也和娥姐转战北京。曾经的恋人相见自是几多尴尬，而原以为早已平淡和忘却的情感竟在见面的一刻复萌。虽然志明有优优陪伴，春娇也意外邂逅了体贴稳重的SAM（徐峥 饰），但是他们仍然瞒着另一半偷偷见面，他们小心地保持着距离，心又不由自主地向对方靠近。 已是从香港转战北京的爱情，将如何收场……

有着“小麻雀”之称的法国国宝级歌手艾迪特•皮雅芙（玛丽昂•歌迪亚饰），她有着传奇的一生。皮雅芙的童年颠沛流离，先是被母亲抛弃，然后被父亲送到妓院由祖母抚养，随后在父亲从军队退役后，又被强行带走随马戏团演出生活。再之后皮雅芙跟随父亲卖艺为生，街头初啼并到成为一名酒吧卖唱的少女。 正式登台的皮雅芙顺利成为一名歌喉迷人的明星，演唱了许多脍炙人口的歌曲。然而她的情感却一再受挫，尤其是和拳击手马塞尔（让-皮埃尔·马丁斯饰）的情感经历。她的晚年每况愈下，最后死于肝癌。

昔日校花秋雅（王智 饰）的婚礼正在隆重举行，学生时代暗恋秋雅的夏洛（沈腾 饰）看着周围事业成功的老同学，心中泛起酸味，借着七分醉意大闹婚礼现场，甚至惹得妻子马冬梅（马丽 饰）现场发飙，而他发泄过后却在马桶上睡着了。梦里他重回校园，追求到他心爱的女孩、让失望的母亲重展笑颜、甚至成为无所不能的流行乐坛巨星…… 醉生梦死中，他发现身边人都在利用自己，只有马冬梅是最值得珍惜的……