50岁的老盛是个退伍老兵。二十多年前，在打了一场漂亮的胜仗后突然被要求退伍。退伍后的老盛心情郁闷出去喝酒，女儿在找他的路上出车祸，老婆也因此跟他离婚，老盛与女儿相依为命，日子过得艰难，幸好得到了退伍老兵老冷的帮助。老冷意外去世，把刚刚破产的儿媳妇艾梅和富二代孙子雷雷留给了老盛。这对老盛来说，是个艰难的挑战。老盛做护工、卖馄饨，他任劳任怨、乐观坚守。在这个过程中，让艾梅找到了生活的目标，收获了真挚爱情。可就在此时，前妻走投无路回到老盛身边，老盛和艾梅的情感再经考验。车祸再次发生，老盛为了救女儿，自己倒在血泊中。这时，艾梅终于认清老盛对于自己的意义，从此他的生活翻开了全新的一章。

广西桂林战事紧急，始安城中学“小霸王”莫家军、“小宋江”杜少维等学生赴前线劳军，日军意外发现这群学生，指挥官浅川一郎得知学生里有始安城守城司令莫啸川之子，故决意活捉这帮学生，但机警的学生们还是奋力逃出了日军的魔掌。随后，广西全境征学生兵，莫家军、杜少维等人纷纷参军。一次胜仗之后，学生军正准备回城给家长们报喜，但没想到，浅川一郎率军攻城，莫啸川带领部队进行殊死抵抗，最终全军覆没。共产党教官孙鼎昌带领着学生兵投入战斗，但敌众我寡，孙鼎昌为学生兵能安全脱险，壮烈牺牲。莫家军带领全体人杀出重围，逃进密林。城破家亡，学生兵誓要让浅川一郎血债血偿，加入赣南游击队后，他们一次次跟浅川一郎在丛林间进行殊死搏斗

1948年春，保密局南京站二处侦防科科长李梅在一次行动中脑部受重创造成部分失忆，忘记了自己共产党员的身份。中共情报员佯装叛变设计让李梅的记忆复苏。和党组织恢复联系后的李梅配合组织完成任务，同时找准时机吸纳中央陆军大学战术教官高峰。保密局南京站站长胡一夫一直暗中监控李梅，李梅几次险象环生。期间她与高峰出生入死，擦出了爱情火花，结为连理。最终李梅协助高峰率部宣布起义，解放军百万雄师渡江，南京解放 。