- 解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。 拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他,唆使他盗卖院内公物,此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后,教养院教导员雷春华着手调查。 小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣,小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人,把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道,对小牛生活关怀备至,使小牛深受感动。最后,当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月,他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃,无依无靠时,良心受到谴责,终于坦白了自己的错误,并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现,得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。
- 中国人民解放军某部八连，在关连长带领下整训待命，随时准备投入解放上海的战斗。他们在整训中刻苦学习文化，以适应革命形势的需要。 关连长和八连战士都出身贫苦，没有读过书，因此在整训学习中困难重重，但在连指导员和文化教员的帮助下，取得了良好的成绩。上海战役打响后，上级让八连作为预备队，继续待命。眼看战斗进入激烈阶段，关连长与八连战士个个摩拳擦掌，纷纷写保证书请缨，终于得到上级批准。他们奉命迂回到敌后，正待向敌军指挥所发起 攻击，关连长发现敌军据守的指挥所却是一座孤儿院，楼内有数百名孤儿。关连长当机立断，决定放弃使用炮火，改用白刃战。连队战士终于在保护孤儿们生命安全的同时消灭了全部敌军，而关连长却永远地倒下了。
