影片根据徐瑛同名小说改编。1964年，我国南方某镇向阳院里的红领巾，由退休老工人、共产党员石爷爷带领，响应毛主席的伟大号召，在暑假期间，开展了学习雷锋、参加集体劳动的活动。石爷爷带着孩子们走进社会大课堂，去建筑工地扒砂礓，培养他们积极参加社会生产劳动的思想。他们的这一举动，受到了一贯坚持反动立场的阶级敌人胡守礼的仇视。他利用个别家长的旧思想，采取各种恶劣的手法，从思想上腐蚀孩子，破坏活动的开展。在镇党委的领导下，在学生家长的支持下，石爷爷引导孩子们积极参加革命斗争，同孩子们一起粉碎了胡守礼的破坏活动。胡守礼贼心不死，竟然下毒手制造了山洞塌方事件，妄图伤害孩子们，并企图嫁祸于石爷爷。在千钧一发的危急时刻，石爷爷赶到现场，冒着生命危险，保护了革命后代，揪出了这个坏蛋。在这场斗争中，孩子们经受了风雨，见了世面，健康茁壮地成长起来。

故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世均三人同在一个纺织厂工作，曼桢个性温柔坚强，叔惠开朗活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人，十七岁时离开初恋情人豫谨开始了舞女生涯，但家人并不能真正理解曼璐，认为她丢尽了家人颜面。如今曼璐年华老去，为了后半生有所依靠，决定嫁一个靠得住的人，这个人就是祝鸿才。从此，