位于某海滨的高级酒店，迎来了小有名气作家清水健二（西岛秀俊 饰）和他的妻子（小山田小百合 饰）。清水凭借处女作享誉文坛，然而第二部作品反响平平，而今更陷入创作瓶颈。与此同时，他与妻子貌合神离，彼此日渐疏远。在此期间，他偶然注意到一对有些惹眼且奇怪的男女。貌不惊人的中年男子佐原（北野武 饰）与清纯靓丽的年轻女孩美树（忽那汐里 饰）相伴，几多暧昧，几多情欲，令人不免想入非非。出于好奇，清水尝试接近对方，他发现佐原许多年来一直都在拍摄美树睡着后的样子，画面中充满了欣赏与迷恋。对方的秘密令清水深陷其中…… 　　本片根据西班牙著名作家哈维尔·马里亚斯（Javier Marias）的同名短篇小说《While the Woman Are Sleeping》改编。

1944年，在苍茫的大海上，一艘装满中国战俘和劳工的货运船开往日本。在这些中国的战俘和劳工中，有以周尚文为首的国民党军队战俘；以萧汉生为首的八路军战俘；以及以刘家正为中心的普通劳工。这些战俘和劳工不明不白地被带到了一个叫做仓津岛的日本小岛上。在仓津岛上，日军为了防备可能会在日本本土发生的决战，极为保密地进行着军事防御工事的建设。为了建设这个军事防御工事，许多中国的战俘和劳工每天被迫承受着沉重的体力劳动，他们忍饥挨饿，饱尝日本兵屈辱的折磨。如若想逃跑，唯一的出路就是被残酷的杀掉。在这样残酷而惨无人道的环境中，战俘和劳工们仍期盼着回家的日子。 　　劳工营总监冈田曾向战俘和劳工们保证：这是一个巨大的仓库重地，只要你们如期完成，就可以送你们回国。周尚文分析了眼前的情况，认为当前最好的办法是听从冈田的要求，尽快完成工程建设。能够活着回到自己的祖国是周尚文最大的愿望，因此，他告诫他的部下，不要反抗日本人，好好劳动，争取早日回家。萧汉生和曾是国民党间谍的夏明远很快意识到此项工程是日本军队重要的军事防御工事。为了阻止此项工程的建设，他们不断地偷偷组织自己的部下，想尽各种办法破坏工程建设和寻找逃跑的机会。