封号南拳王的洪拳武术家暴毙于隧道中的自家车上，尸体并没刀伤或枪伤痕迹，初步监定死于重拳，重案组总督察陆玄心（杨采妮 饰）负责调查，对死因感到不解；此时却收到监狱传来消息，犯了误杀罪的服刑犯人夏侯武（甄子丹 饰），主动表示愿意协助警方调查，条件是即时假释。 “先练拳次练腿，后擒拿用兵器，由内而外”，夏侯武断言凶手行凶目的并非寻仇，且会继续犯案。果然，号称北腿王、擒拿王、兵器王的武术界精英相继遇害，均死于各自成名的武功之下。得到夏侯武提供线索，以及现场遗下的仿古暗器“堂前燕”，陆玄心终于发现凶手藏身之所，这时夏侯武却违反假释令突然失踪。 两个武艺超凡的杀人犯同时在逃，他们是敌是友？两雄相遇，一场巅峰对决势所难免。

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伟是个不求上进， 爱吹牛， 爱幻想， 无胆怕死的龙虎武师， 更欠下大耳窿很多钱， 於是太太离他而去， 同行更称永不录用。 交上恶运的伟於是服药自杀， 药后竟惊觉自己中了六合彩头奖， 遂立即往医院求医， 却生怕彩票会被抢去。 於是将彩票收藏於二合一电视录影机内才安心离去， 岂料大耳窿趁此时上门将他的所有电器卖到二手店抵债， 善心人又将之送上广西的穷乡僻壤作救济品， 伟於是追上广西， 却因被的士司机抢劫而流落乡间， 他遇上村女陆云并带他回陆家村裡去暂住。 碰巧他的电视正是送予陆家村， 不料被匪徒抢去， 伟被逼出手帮忙， 被村民视為英雄， 但彩票却不翼而飞， 伟终於心死， 同时村童因嚮往伟那火场中英勇的大话遂玩火以效法酿成大火， 烧毁半条村子， 伟姑知说大话的后果， 决志回港找钱為村民重建家园…

周星星（周星驰 饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达 饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌倒的低估，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏（张敏 饰）的私己钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。