医生刘文是个表面玩世不恭，心思细腻的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。在他的病人当中有英勇的警员、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

患有躁郁症的阿东（余文乐 饰）因为当年误杀饱受痛症折磨的妈妈（金燕玲 饰）被判入住青山医院，康复出院后住在当陆港司机的爸爸黄大海（曾志伟 饰）的板间房里。黄大海试图关心儿子，但阿东却并不领情，原来阿东一直对爸爸当年抛弃家庭的事耿耿于怀。阿东重投社会，却遭到身边的朋友歧视，唯然他尝试平复自己，同时阿东也想尽方法希望找回当天谈到近乎订婚的Jenny（方皓玟 饰），没想到当找到Jenny时，却有着另一番滋味。

自从一场乌龙绑架之后，被割伤脸的婉儿受到杨清音的温柔对待，洛颜也最终决定和大饼相濡以沫，而完全没事的小陌回来后,依然在竹下居欢乐自在，她并未察觉一位刚进入竹下居的名为白篱落的女子将和她发生怎样的争夺，争夺走爹爹留下的《药祖乾坤注》和她仰慕的居主苏沐扇。

叶小陌是一个出生在青牛山村的平凡小姑娘，因为受不了家里无趣的生活和她那个缺心眼儿的娘，她决定出门去江湖城里闯闯，不料半途就迷路，误打误撞遇到了同样赶去城里的小姐妹裘婉儿，随后小陌将计就计跟着婉儿踏上了去竹下居的求学的路程。接着出身农村大大咧咧的小陌在竹下居里遇上了谪仙般的居主和大有来头的公子慕容竹影，小陌对居主可谓一见钟情，却遇到重重厉害的情敌打压，而小陌不知道自己随身携带爹生前留下的这本《药祖乾坤注》竟然和竹下居前居主的生死息息相关……到底小陌将来和自己的这位心上人会是爱人还是路人、甚至是仇人呢？故事由此展开……