张荣日（何家劲）为一富家子弟，因无法接受母亲再嫁，一时冲动而犯事，被判入劳役中心，受到旧犯的欺凌，幸得同房阿豪（刘德华）相助，成为患难之交。二人皆是有志青年，不但努力工作，更在“高级程度会考”中考获优良成绩。出狱后，荣日赴英修读法律，阿豪却因家庭环境所迫，出社会工作。后因遭黑道人物马超勒索，无计之下，唯有投靠在中心所识朋友，从此加入黑社会。六年后，荣日学成归来，阿豪亦成为了黑道大哥。此时马超再次向阿豪施计报复，豪妻（黎姿）被奸杀，阿豪手刃仇人，但亦因此再入狱，荣日决为好友辩护，无奈……

林益当年差多年，仍是散仔一名，心有不甘，时欲“发围”。此时林的外甥水牛从美国回来渡假，因帮助在酒吧邂逅的席梦思。因而令林、思及自己卷入一宗侵吞军火交易的罪行之中……