民国军阀头目徐达勾结洋人逼迫佛山武林高手参加五国功夫大赛，精武会会长郭天以及各门派豪杰纷纷惨遭毒手，一时之间佛山武林界群龙无首……就在危难之际，郭天之子郭震东担下大任，召集其他武林青年才俊组成“复仇者联盟”，一场大战即将来袭……

1932年，从东北流亡到上海的爱国青年纳兰东，召集了余夏、曲枫、程诺、爱迪生等人组成了民间抗日特战队，在残酷的环境下与日军深谷大佐等人展开了周旋，力图截获日军军部制定的《武装租界日侨计划》。在此过程中，有一个代号为“雅典娜女神”的复仇者若隐若现的出现在特战队的行动中。特战队与琉璃子在一次次获取计划的行动中结下了深厚的友谊，并共同与日本侵略者展开了殊死较量。上海的地下党董重阳和方洁暗中注意到了特战队与琉璃子的行为，积极引导他们成为党的外围组织。董重阳牺牲之后，纳兰东坚定地提出入党申请。此后，纳兰东在最艰苦的环境下深入敌后，瓦解了深谷大佐的多次行动计划，成长为一名坚定的共产党员。

自小习咏春的妙兰与入序的唐傲育有一子南生。唐傲神秘身份为精武会英雄。唐傲在一次行动中发现洋人偷运国宝中国出境，唐傲寡不敌众，被西洋拳手狠狠打中头部，他连同大唐帝王玉玺跳海逃生。 与此同时，数名洋人杀手找上妙兰一家。妙兰见状立即带同南生逃亡，到广东郭天的杂货铺找寻丈夫下落。 头部受到的重击，使唐傲的记忆间歇性消失妙兰，南生到达郭天的杂货铺拿出密函，表明来意。郭天指唐傲是次行动失败，无人知晓唐傲去向。郭天建议妙兰南生暂时住在杂货铺。妙兰没有选择，只好答应。

故事开始于圆明园。深夜，一宫女在一太医掩护下，偷袭了雍正的寝宫…… 雍正暴死，人头丢了。下葬时用一颗金头代替。 乾隆继位，立即多方秘密追查刺杀雍正之人。几番搜查之后，雍正时期文字狱的最大冤主吕留良家族的唯一活口吕四娘被认为正是割走雍正人头之人。(吕四娘从文字狱案逃脱后被江湖上大名鼎鼎的独臂神尼收为徒弟习武，长大后本事甚为了得。)乾隆严命“雍正无头案”不得走漏半点风声，并秘命内廷四大侍卫南下追捕吕四娘。其中领头者为一等侍卫伊尔根。 吕四娘其时正和太医曹太虚奔走在南方的某个小城里，行医卖艺。雍正晚年崇尚金石之术时，曹太虚原是皇上身边的方士之一。 乾隆对此案志在必得，又派特使快马加鞭传旨到南少林，要南少林派人暗中密查吕四娘和曹太虚下落，追回雍正的人头。特使找到南少林的老主持玄通大师，将皇上御赐的龙牌交与他，凭龙牌行事，不得有误。 此时南少林寺内正在热火朝天准备一次三十六房主持的竞选，这次竞选意义非同一般：谁当上三十六房主持，就成为南少林武功第一，也就是半个中国武功第一。寺内上下都明白最有实力者非方世玉与云明二人莫属。 特使提议谁最后成为胜出者，谁就可持龙牌抓人。但玄通明白按照比武规则，世玉和云明进入最终对决必有一死一伤，而且也延误圣命。玄通断然宣布，二人比试南拳七十二式点到为止，谁胜出谁就能凭着龙牌去执行朝廷交给的任务。云明自知武功稍逊世玉，本想在最后的比试中做手脚陷害世玉，以夺得主持之位。面临突然的变动，他顺水推舟，干脆在比试中败在世玉手下。他更想趁此机会，在世玉追查吕四娘行踪的途中杀死世玉，并栽赃给吕四娘。这样他可稳当坐上三十六房主持之位。 方世玉邀请两位老朋友——“江湖老千”卓灵和“神偷”赵大宏(在第一部中本说到大宏已死，但世玉等人发现棺木里是空的，大宏死而复生。疑是三德和尚营救了大宏)一起踏上征程。世玉的恩师、三十六房的创始人三德和尚早已被逐出南少林，得知世玉接受朝廷指派任务出行的消息后，悄悄跟随世玉一行，暗中相助。 泉州知府温荣玉绰号“玉老虎”，与云明勾结，欲在途中加害方世玉。原来他与云明都知晓世玉身上的一个秘密，那便是刺在他背上的一张“藏宝图”。明朝正德年间，倭寇在南少林寺后山埋下了一批珍宝，价值连城。悉知此事的三德和尚将藏宝的地图刻在世玉的后背上，没有留下任何副本。所以杀了世玉，云明可得主持之位，玉老虎可拿着人皮地图起获珍宝。一举两得的事情，唯有联手胜算最大！ 云明和玉老虎想从世玉身边的亲密朋友下手，于是设计欲买通卓灵和赵大宏。卓灵和赵大宏知道了宝藏图，却瞒着对此事不知内情的世玉，打起了自己的算盘：好东西干吗不自己留着？ 另一方面，三德和尚此次跟随世玉的主要目的也是为了保护宝藏图不落人他人之手——其实他并非真正被逐出少林，而是由玄通大师暗中安排在寺外接应南少林，并保护这批珍宝。 世玉一路乔装打扮，和卓灵、赵

电影讲述了上海精武会方会长，因为年事已高，想在郭天和孔鹏之间挑选接班人，郭天委托铁猴子之孙铁忠帮忙护送重要名册，结果遇上铁猴子前来抢夺名册，猴拳与南派武术打得不可开交，铁忠为亲辩护，众人认为事情太过蹊跷。而此时，精武会元老们认为郭天护送不力，严重失责，并被追究起旧账。一时间，强敌在暗，敌友难分，杀机四起……