番王、海霸、华老大是庙街的暴徒，专门贩卖人口，为利益之争，海霸被自己人阿杨谋害，死于非命，并遗下二女罗莉及小兰。后来小兰被番王掳走，卖去妓院，并遇上为了做论文而去妓院做研究的蓓妮(十三妹)，罗莉欲救小兰，但不果，却被蓓莉所救，罗莉后来找秦武一起对付番王，营救小兰，另一方面，蓓莉也为了救小兰而身受重伤，结果罗莉二人，一起将番王击退，救出小兰，而蓓莉亦终于完成了论文，顿悟 “灵与欲”的道理。

霍、叶两派交恶多年里势同水火，霍派杀手傅正搭机抵台，没想到行踪泄露，叶爷派人追杀，一场恶战展开。杀手艾帝在傅正陷入困境时相救，坠入情网，董爷欲除之而后快，霍老大更下令。艾帝左右为难，决定为爱背叛组织，两人且战且走，终于寡不敌众。