一九四三年秋，日本帝国主义对中国的侵略战争进入了最后的疯狂阶段。为了粉碎日寇的清剿，临江城的抗日组织精心准备了一批军用物资要交给游击队，但交接物资的时间、地点被日本宪兵司令部发现。于是一次计划十分周密的行动猝不及防地变成了一场大屠杀。联系人牺牲、物资失踪，一夜之间，组织和游击队之间的联系也中断了。智勇双全的欧阳锋危急之中受命赶赴临江城，带领一大批中华民族的优秀儿女，最终将物资找回，并在爱国人士帮助下将物资送回游击队驻地。欧阳锋等人与日寇和汪伪特务之间展开了一次又一次的残酷斗争，完成了一次又一次上级党组织交给的任务，最终书写了一曲可歌可泣的抗日英雄赞歌。

黄飞鸿率领“宝芝林”兄弟，在十三姨的协助下广开医馆，义务为百姓看病，在缉毒运动中查封烟馆、铲除黑势力、智擒非法走私外商，开创武馆广招门徒，发扬中华武术，与日本恶霸校场比武，打消异邦气焰，得以拯救一方百姓。在官场，身为民间英雄的黄飞鸿与扎方布结下了不解的怨缘，两个人一边厢作为情敌都想拥有十三姨的真情，另一边厢为了家事国事一致对外，共同驱逐异邦恶霸对百姓的侵扰，尽现男儿胸怀天下的气概。多才多艺，秀外慧中的十三姨终究也是女中巾帼，她不仅化解了两个人的怨恨，也赢得了黄飞鸿的爱，有情人终成眷属。

富家少奶奶玉婷偶然与黄包车夫念虎相识，她的丈夫佟知贤又仰慕巧手慧心的绣花女黛儿。玉婷因疑心知贤与黛儿有私情，设局将黛儿引荐给荒淫无度的军阀小头目“辛阎王”辛司令，黛儿被他强行带回府，准备纳为五姨太。不料黛儿竟是念虎的未婚妻！于是懊悔中的玉婷想出“掉包计”，用自己换出黛儿。然而，此计未果。结果，玉婷竟然以身相许辛司令。并最终牺牲自己，成全了念虎与黛儿。在这一过程中，知贤也发现一个惊人的事实：这个由父母包办娶回、被自己一直冷淡着的妻子，竟然就是自己寻找、等待多年的最初的爱人！然而玉婷香魂已逝，知贤追悔莫及。于是，他选择继续独自守候下去。