- 二十年代末，六岁的小姑娘林英子住在北京城南的一条小胡同里。经常痴立在胡同口寻找女儿的“疯”女人秀贞，是英子结交的第一个朋友。秀贞曾与一个大学生暗中相爱，后大学生被警察抓走，秀贞生下的女儿小桂子又被家人扔到城根下，生死不明。英子对她非常同情。英子得知小伙伴妞儿的身世很像小桂子，又发现她脖颈后的青记，急忙带她去找秀贞。秀贞与离散六年的女儿相认后，立刻带妞儿去找寻爸爸，结果母女俩惨死在火车轮下。后英子一家迁居新帘子胡同。英子又在附近的荒园中认识了一个厚嘴唇的年轻人。他为了供给弟弟上学，不得不去偷东西。英子觉得他很善良，但又分不清他是好人还是坏人。不久，英子在荒草地上捡到一个小铜佛，被警察局暗探发现，带巡警来抓走了这个年轻人，这件事使英子非常难过。英子九岁那年，她的奶妈宋妈的丈夫冯大明来到林家。英子得知宋妈的儿子两年前掉进河里淹死，女儿也被丈夫卖给别人，心里十分伤心，不明白宋妈为什么撇下自己的孩子不管，来伺候别人。后来，英子的爸爸因肺病去世。宋妈也被她丈夫用小毛驴接走。英子随家人乘上远行的马车，带着种种疑惑告别了童年。 雨中，给母女俩送行的小英子晕成了小偷被抓的一个依据。在小英子含着泪花的眼里，又一个朋友离她而去了。在她还来不及忏悔的心灵里，又抹上了一道情感的伤痕。正为著名诗人北岛在触电中写的那样：我曾和一个无形的人握手一声惨叫我的手被烫伤留下了烙印。 当善良的小英子内心逐渐浸染着人生的苦楚和忧伤时，她的家庭也遭到了接二连三的不幸。先是小英子的爸爸平静地离去，化作台湾墓地里的一方石碑。而她父亲的墓地里六次红叶叠化的镜头，无疑将影片贯穿的离别主题推向了高潮，接着宋妈告别了小英子一家，骑上丈夫牵来的小毛驴儿回家乡去了，留给这位善良女人的是失去儿女的落寞与孤独。 这时的小英子趴在马车后坐上，含着泪花无限依恋地挥别了她童年时的生活家园和精神巢穴。 小英子作为一个主要人物出现在影片中，当她发现大人们的良好愿望与现实之间存在着巨大反差时，她天真善良的幼小心灵就愈发显得孱弱。缠绕在影片中那种无往不复的悲剧轮回也就更加令人触目和深省，这也正是影片显得丰富厚重的关键之笔。 但这又不尽然，因为我们在影片中看到的“城南旧事”已经不可能是原来的事情了。她有着小英子童年往事的烙印，但更多的是吴贻弓或者林海音想象中的“城南旧事”，是他们记忆中挥散不去的一瓣瓣心香，是他们情感深处发酵过的一坛陈年老酒，所以他们用自己的心滋润着孕育着那段“城南旧事”。 他们所描述的那个“大时代的小故事”，不再是以痛心疾首的忏悔意识来追忆，而是以一种豁达从容的祥和心态来体味。所以影片中许多的生活细节都洋溢着一种深深的眷恋之情，都保存了一份难得的温馨：像学校的阵阵钟声和孩子们的阵阵歌声，还有那辘轳井，那水车，以及在烈日下吐着舌头的狗和那条幽静而蝉声如雨的小巷……经过他们的艺术渲染和升华便有了生命。
- 第二次国内革命时期，兴国县桃花乡豪绅孙老八结匪顽抗，李玉梅跟着农会与他展开斗争，与共产党员王杰相爱结合。在之后的红军反围剿中，王杰等人参加了红军。长征开始后，李玉梅等人留守继续斗争。卷土重来的白军团长正是豪绅孙老八的儿子孙殿起。他下令把抓到的共产党员全部处死。李玉梅在刑场侥幸逃出，却让秀英和惠珍怀疑党内的叛徒就是李玉梅。为游击队买药的李玉梅来到镇上，见到马家辉，已经是叛徒的马家辉假装答应说他可以弄到粮食和**。李玉梅识破马家辉和孙殿起设下的消灭游击队的陷阱，秀英和惠珍这才相信李玉梅。三位女共产党员成立了党小组，坚持斗争，抓住了马家辉的狐狸尾巴。在最后一次斗争中，李玉梅为掩护党的通讯员小程，挺身而出，英勇就义。
