大導演張徹拍攝的少林電影，在七十年代把功夫片推上新的高潮。本片主要交代少林三大俗家弟子洪熙官（陳觀泰）、方世玉（傅聲）、胡惠乾（戚冠軍）的事蹟。故事描述，明末，明將吳三桂賣國降清，清官招降納叛，廣收武當、峨嵋派的江湖敗類，勾結地方惡霸，向少林子弟趕盡殺絕，洪、方、胡等處在重重危機險惡之中……

任慕英（梁家辉 饰）是一个单亲爸爸，以教授钢琴来抚养女儿Ellen（蔡卓妍 饰）长大。可是女儿升上Band 5后就变得越来越不听话，令任慕英十分担心。Ellen一直觉得爸爸十分“娘娘腔”，觉得自己就算有什么麻烦，爸爸也是不可靠的人。Ellen的同学都误会了她的爸爸是个江湖高手——慕夜飞鹰，相继要求拜为师傅，此时Ellen才对爸爸改观。但任慕英被误以为是绝招的身手，不过是在照顾女儿的时候练出来的。女儿开始觉得爸爸老了，可她还是到处惹祸，更被慕夜飞鹰的仇家胁持，任慕英为了救回女儿，独自女儿被困的地方……

时装设计师林惠民（林子祥 饰）获邀前往美国做一场时装展，他同时亦邀请了此前合作无间的模特徐竺筠（张天爱 饰）参加时装展。出身中国的他想在时装展上加入中国的元素，于是决定加入广东手托木偶这一概念。在一次制作木偶时，林惠民忽然被木偶击昏，恍惚间，他看到了一起26年前的谋杀案。由于这一事件过于诡异，赞助商施继豪（谢贤 饰）要求林惠民停止制作木偶以免再生意外。但林惠民没有答应，继续赶做木偶。几乎一模一样的情形下，林惠民再次被木偶击昏，这一次，他清楚看到了26年前的秘密。

綽號小飛象的陳初（洪金寶），身手矯捷，卻衝動魯莽，與綽號貓頭鷹，頭腦精明的黃人富（林子祥），皆非循正途謀生，小飛象行劫一財務公司，掠得大批現款後，決定洗手不幹。歐根表面上乃地產界知名鉅子，實則暗中進行種種不法勾當並得警司呂 SIR（張景坡）暗中庇護。貓頭鷹以周詳巧妙的計劃騙得歐根之巨額贓款，之後亦決定收山。另一方面，呂 SIR 的同僚鍾 SIR（溤淬帆）極欲搜集歐根的犯罪証據，但呂 SIR 卻於盛怒之下脫離警界。事隔三年，小飛象已轉行開設了一所健身院，並兼任教練，而貓頭鷹則過著富裕恬逸的生活……

鹧鸪菜（洪金宝 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大山地（吴耀汉 饰）、罗汉果（曾志伟）、花旗参（秦祥林 饰）、大力丸（成龙 饰）、巴巴拉（胡慧中 饰）和维奇（元彪 饰）等警察兄弟一起放大假出外旅游，岂料他们刚刚到达目的地就被上司通知马上回港执行任务。 原来，香港富商冯先生遭杀手杀害，他的女儿冯小姐（关之琳 饰）和冯先生的好友刘先生现在随时都有生命危险。于是，为了保护两人，大力丸和助手贴身保护刘先生；而年轻漂亮的冯小姐则住到巴巴拉的家由犀牛皮等人保护，众人都想和这位漂亮开放到冯小姐搭上关系；维奇和巴巴拉住入冯家引诱杀手上钩。夏日里，一连串爆笑惊险的场面上演了！