- 1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临 饰）应老同学陶慕侃（高博 饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠 饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎家宴上，他认识了陶的妹妹，活泼大方的陶岚（谢芳 饰）。交谈中方知在轮船上遇到的孤儿寡母竟是老同学李志浩的家小。出于正义和同情，肖涧秋经常资助造访文嫂家，这引起了周围人议论。而肖的正义品格却赢得了陶岚的爱慕，此时的肖涧秋陷入了巨大矛盾之中。他爱陶岚，更同情饥寒交迫的文嫂一家，考虑再三他决定娶文嫂为妻。陶岚无比震惊，指责他这不是爱情是因为同情。此时，一直暗恋陶岚的钱正兴（王培 饰）来到肖的宿舍，表示愿意出钱资助他与文嫂结婚，并希望他把陶岚让给自己。肖涧秋闻言怒不可遏......
- 1943年抗日战争时期，活动在苏中根据地的新四军，在上海设立了一个地下兵站。由于叛徒告密，这个兵站被敌人发现。经工作站同志机警沉着地应付，终于化险为夷。但敌人仍不甘心，加紧封锁市区和吴淞口，搜查兵站物资的下落。上海地下兵站在运送军用物资，支援根据地斗争中发挥了重大作用。新四军某部为加强兵站的力量，决定派梁洪到上海参加兵站工作。梁洪到上海以后，在我地下党组织的协助下，以封建帮会头子范金生守门徒弟“小老大”的名义作掩护，与范金生的大徒弟、伪吴淞巡防团长黄元龙拉上了关系。敌情报处长龟田，对梁洪的突然到来，十分怀疑。他命令情报科长马浮根监视梁洪的行动。梁洪为了打开局面，巧使黄元龙出面替他请客拉场子。在宴会上，马浮根用帮会中的黑话盘问梁洪，梁洪对答如流，始终未露破绽。虽然马浮根疑心未消，但梁洪却已立足。地下兵站利用敌伪之间的内部矛盾，积极开展工作。敌军头子惶恐不安，限令龟田破获地下兵站。龟田设下阴谋，表面上撤消了吴淞口的情报组，并提升黄元龙为吴淞要塞副司令，统管吴淞区，引诱梁洪他们进一步利用黄元龙的地位去活动，以便暴露目标。梁洪识破了龟田的诡计，决定将计就计，表面上加强了与黄元龙的联系，先由梁洪出面，与黄元龙合伙经商，故意运送一批日用百货从吴淞口出口。马浮根等人断定那是兵站军用物资，调来兵马，不顾黄元龙的情面，强行搜查，结果一无所获。事后，黄元龙与龟田之间互相猜疑，各怀鬼胎，从而给梁洪开展工作带来更多的机会。后来，根据地为制造炮筒需要一批无缝钢管。不料，钢管在启运之前被敌人察觉，受到特务监视。兵站的同志急中生智，化装成敌人，冒险提货。经过一场惊心动魄的斗争，最后将钢管提出并运往黄元龙的司令部。这时，梁洪向黄元龙摊牌，表明自己的真实身份，说服黄元龙掉转枪口打死了紧逼而来的马浮根，并使黄元龙派出巡逻艇护送梁洪将一船军用物资运出吴淞口，顺利到达苏中根据地。
- 根据陶承的回忆录《我的一家》改编。 周莲本是农家姑娘，在婚后受丈夫江梅清的影响，逐渐懂得不少革命的道理。北伐战争开始，江梅清参加了北伐军。1927年大革命失败，江被反动派杀害。周莲继承丈夫遗志，毅然参加革命工作，并于30年代初期，去了上海的地下党机关。周的长子立群留苏归来，不久地下党机关被破坏，周莲、立群被捕。为了得到上海地下党组织的人员名单及了解他们与苏区的关系，敌人对她威胁利诱，软硬兼施，但始终不能使她就范。敌人甚至又用立群的生命作为得到所需情报的交换条件，周莲仍不开口。为了革命的利益，儿子献出了年轻的生命。抗战开始后，迫于形势，周莲被释放出狱。她和她的儿女小清、小莲，一同被党组织护送去了延安。 影片将一个家庭的命运同党的命运、革命事业的命运紧紧交织在一起，深化了本片的思想和情感力度，使之具有更深刻的内涵和更大的艺术魅力。它以简洁凝炼、朴素清丽的镜头画面，描述了两代人在白色恐怖年代中默默为革命奉献一切的动人故事，并以母亲为轴心，抒发和渲染了夫妻，母子的挚爱亲情，著名演员于蓝成功地饰演了母亲，她赋予角色鲜明的个性、饱满的激情，并富有分寸感。层次清晰，真实可信，创造了一个深沉感人的银幕形象。
