经历了两个冒险事件的吴邪从西沙回到杭州后，在修养期间，突然接到了久未谋面的发小老痒的电话。老痒和吴邪讲述了自己三年前在秦岭山腹地的冒险见闻，并邀请吴邪一同前去冒险。吴邪和老痒出发前往了秦岭山脉探险，在这里，他们见到了巨大的哲罗鲑、壮丽的地下河瀑布、不可思议的上古神树…而一直神出鬼没的张起灵，竟也在暗中帮助着吴邪。

名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……

大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

名医刘青云心地善良，乐于助人，他的女友美美（马蹄露）和她母亲都蛮不讲理。刘青云忍无可忍，在美美母亲的生日晚会上离开她们。途中，他和同事张国明（张锦程）谈话，遇见朱茵堕楼受伤，扶手相救，驾车把她送到医院捐血救她，二人产生感情。刘青云厌烦身旁女友马蹄露的唠叨，提出分手。马蹄露很生气，不忿他另结新欢，跟踪刘青云，发现朱茵一家原来都是鬼魂，贪恋凡间皆因含冤未白。马蹄露遭鬼缠身。刘青云不相信此事，便和张锦程向电视节目“运转乾坤”的主持人驱鬼大师雷宇扬求助，原来朱茵因为掌握杀人犯罪集团的罪证而招致灭门杀身之祸，答应为她们一家伸冤，与鬼连手对抗杀人犯罪集团。

EMT集团董事长逼迫自己的女儿艾米尔和隆科集团董事长之子何一坤订婚以达到商业联姻的目地，艾米尔拒绝联姻离家出走去寻找失去联系的男友皮特。 艾米尔离家出走后却阴差阳错地来到何开心家中做保姆， 她在何开心的帮助下找到皮特，却得知父亲给了皮特一笔钱皮特才和她分手的，她心灰意冷同意联姻。却在订婚当天宣布要与何一坤订婚的人是他深爱的女人夏青青，何一坤和夏青青成功订婚，而艾米尔却因为任性被父亲赶出家门。艾米尔在何开心的鼓励下艰苦创业，成立了自己的服装公司，取得了成功，并在父亲和所有人得祝福下收获了和何开心的爱情。