少女武则天被唐太宗选为才人，与太子李治产生恋情。太宗驾崩，李治即位，为高宗。高宗喜女色不好政治，将武则天封妃。武则天具有强烈的政治野心，将侄子武三思等安插在军机部门位居要职。为清除异己，武则天不惜亲手掐死自己女儿以嫁祸王皇后。王皇后被废，武则天被尊为天后，开始展示惊人的政治才能。高宗去世，武则天废掉儿子中宗，自号“圣神皇帝”，改国号为周，进行大刀阔斧的政治改革。

上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。 她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……

二十年前，金哥的母亲死在逃荒路上。临死时，她将怀里的儿子交给丈夫，拼着最后一口气说：“快抱着孩子去吧，找路，只有向前。” 二十年后，金哥长大，他与沉默刚毅的老张，率直憨厚的章大，千灵百怪的韩小六子，年轻有为的小罗，聪明而有学问的郑君等五个青年朋友,不甘在城市里受欺侮剥削，同到内地筑路工程队，参加修筑一条重要的军用公路。公路修筑到一处险要地段，金哥等人就 在村口丁福记饭铺包饭，与饭铺丁老板之女丁香和投靠丁老板的江湖女艺人茉莉结下友谊。军事形势日趋紧张 ，筑路工人和士兵昼夜不停，合力施工。敌人鉴于这条公路对侵略政策不利，暗中指使汉奸进行破坏。汉奸邀请金哥等六工人赴宴，席间，以谎言 笼络不成，用金钱收买，又不成，遂 囚六人于地下室。丁香和茉莉因金哥 等久去不回，怀疑出事，翌日以替汉奸烧菜为名，进入汉奸住宅，用计救出金哥等人。老张因掩护同伴脱险， 在与爪牙搏斗时牺牲。 金哥回村后，当地驻军闻报，及时惩治了这伙汉奸。公路修通后，敌机突然来袭。金哥等人奋起保护公路，与敌机进行斗争，最后与茉莉一起壮烈牺牲。前方战事又起，后援部队从新修公路开赴前线。这时，唯一幸存下来的丁香，目送飞驶而去的军车，仿佛看到金哥等六青年仍在合力拉着铁滚前进，天空中也隐约响起筑路工人的《大路歌》声。

抗战胜利后，建筑工程师丁建华偕妻漱兰返回上海。因无住房，暂居远亲龚某家。龚系工商界人士，上海沦陷 期间曾以物资资敌而致巨富。胜利后因未被揭发，又广交有权势接收大员，因而逍遥法外。龚因丁自大后方来，巴结甚力，旋知其为一无权势之人，遂逼其迁居下房陋室。时漱兰将分娩，建华因找不到工作和住房，愧对 妻子，心情沮丧。一夕醉归，适值龚 某大宴宾客，守门人疑其为小偷，击之令去。龚某得知后离席出门，见建 华设计的建筑图样，爱其优雅，欲购之筑藏娇金屋。未几，漱兰产一子，因无力抚养，夫妻俩欲送孤儿院。事为龚某所闻，愿付若干代价收为螟蛉子。原来龚某早年染有性病，妻妾无 所出。建华夫妇因生活窘困，无奈应 允。龚妻以螟蛉子非己出，辄加虐待。漱兰愤加干涉，龚妻始悉真情，怒将婴孩掷还漱兰，建华夫妇遂迁出龚宅，寄居一巨厦檐下。一天，建华发 现屋基镌有己名，知巨厦为当年心血 结晶，心生怀恋，拾阶至顶，念及自 己身为一建筑师，却无栖身之舍，悲愤欲绝。忽闻门前阍者斥赶妻子之声，悲极晕厥，失足坠楼，待众人抢救，已奄奄一息。警察赶至，拾其遗落 皮夹，见建筑工程师证件，众人皆悲戚叹息。

影片描述的是渔家女周琼珠在打鱼时懈逅青年画家崔时俊，崔为琼珠画了一幅“渔家女”肖像。从此俩人产生爱情并订了婚。而渔霸之女张国瑛见崔时俊年少英俊，也欲与崔结亲，崔拒绝了张，去上海谋生。渔霸以要债为名，驱逐了琼珠父女，捏造崔另有新欢，琼珠受刺激，被逼成疯。周璇联系到自己悲凉生世，激起心灵的共鸣，演得认真入微催人泪下。