本片根据老舍同名小说改编。勤劳的农村青年祥子（张丰毅 饰）生活在旧社会的北京郊区，失去土地和父母后，祥子来到北京在刘四开的人力车厂当车夫。祥子起早贪黑，没日没夜地干，希望能自己买一辆洋车，不用再租别人的车拉。祥子终于凑够了100元买了辆新车，然而没过多久就被军阀壮丁连人带车抓走了。祥子在军队里负责用洋车拉运炮弹，部对被击溃后逃跑时祥子的车滚下了山谷。士兵们都逃散了，祥子意外捡了军队里的三匹骆驼。他卖了骆驼，又回到了刘四的车厂当车夫，人们给他起名叫“骆驼祥子”。刘四的女儿虎妞（斯琴高娃 饰）看上了祥子，用酒灌醉了祥子……

南方某省偏远山区的相思镇。这里有一家旅店叫工农兵宿食店。在一个风雨交加的夜晚，几辆满载木材的卡车驶进宿食店，饥渴疲劳的司机们看到店里又脏又乱，很失望。经理乔三腊恶言冷语，服务员态度极坏。司机们对这个店强烈不满，工农兵宿食店在周围林区的声誉越来越坏。在改革之风的推动下，公社党委决心整顿工农兵宿食店。公社书记赵行决定下令撤掉自己的老婆乔三腊的经理职务，启用三年前因所谓通奸问题下放到林场劳动的原公社会计张观音。 张观音是个聪明、美丽又很有魅力的青年。她任公社会计时，敢讲真话，不怕得罪人，查出了宿食店账目上的问题。乔三腊依仗自己是县委书记的女儿、公社书记的老婆，伺机报复。那时张观音正与广东来的归侨司机邝南生谈恋爱，乔三腊竟然造遥说人家是与有妇之夫通奸。从此，邝南生不敢再来投宿，张观音也被搞得声名狼藉、有口难辩，被下放到林区劳动。 现在，张观音又从林场回到相思镇，在赵书记的热情支持下，出任工农兵宿食店经理。她一上任，就通过考试聘用了一批年轻而又热心改革事业的姑娘当服务员，把一群在乔三腊庇护下混饭吃的干部家属辞退了，店名也改为"相思女子客店"。在张观音的带领下，严格各项管理制度，使客店面貌一新，深得旅客好评，远近林区的卡车司机们都喜欢到这里歇脚，客店的营业额大幅度上升。 小店兴旺惹恼了乔三腊和那批被解雇了的家属们，她们串连在一起，四处告状、八方点火。乔三腊依靠父母的权势又当上了公社队办企业组的头头儿，正好管辖相思女子客店。在一次公社队办企业评选先进单位时，本来大家对张观音很有好感，可乔三腊却别有用心地叫喊着要抓什么经济犯罪问题，无中生有地攻击张观音和相思女子客店。张观音在忍无可忍的情况下，当众揭露了相思镇存在的严重问题和乔三腊等人的卑鄙行径。恼羞成怒的乔三腊会后又带人闯进客店，高喊"捉奸"、大打出手。赵书记及时赶来制止了这场混乱，当众宣布张观音和邝南生的恋爱是正当、合法的，并批评了自己的老婆乔三腊。 乔三腊以离婚和罢官相威胁，赵行表示："离婚可以，罢官就不必要了！我明天就打报告，提前退休，进山当护林人！"张观音和邝南山在伍香等女友们的帮助下结成良缘。但是，来自上面的关系网的压力和山区的旧习惯势力的重围，终于使她怀着复杂的惜别之情，于一天清晨不辞而别，离开了记载着她的痛苦和奋斗的相思镇。

常家壁是个泥塑民间的艺人，他的先祖常青山，曾在乾隆盛世时受到乾隆皇帝的赏识，被御封"泥人常"，并被宣进宫里专门为皇上、娘娘捏泥人，供他们玩赏享乐。但常青山不甘为笼中之鸟，一心想回到民间去。终于，他从皇宫里逃了出来。从此，常家世代流落异乡，受尽了煎熬。到了常家壁这一代，已是民国二年，常家壁从外地回到北京，和妹妹常家玉一起摆了个泥人摊，一方面捏自己的泥人，也给人家看人捏象，以此糊口为生。地痞流氓三横王让常家壁为他捏象，捏好以后，他又嫌自己的形象太丑，硬说不象，大打出手，砸了泥人摊，还把常家壁抓进了监狱。赵沧海是本街的大财主，继承了先祖赵二的祖业，开了一家经营收藏古玩字画的"藏珍斋"。他的伙计杨进宝，有一身好武艺，好打抱不平，他求掌柜的出面救人。赵沧海为包销家壁的泥人，请警长出面，贿赂以银钱，救出常家壁，把三横王投入狱中。家壁出狱后，对救命恩人感激涕零，赵沧海让他住进自己的闲房，为赵捏泥人"藏珍斋"生意兴隆，赵沧海发了大财。常家玉与杨进宝建立了感情，默默地相爱着。与常家世交的柳真人后代柳先生，以相面算卦为生。一天他告诉家壁，美洲华侨治公堂要请家壁参加巴拿马赛会。但赵沧海不允，他还常把家壁捏的泥人，盖上伪造的常青山的印，造假古董，以获取暴利。家壁看清了赵沧海的真面目后，决心摆脱他，准备自己开业，自捏自卖。赵沧海为控制常家壁，派人与早已沦为土匪的三横王联系，将常妻翠花绑票。常家壁凑齐一千元，请柳先生去赎人，却只能赎回翠花在山上生下的男孩，翠花跳崖殉节。常家兄妹悲痛万分，为免遭赵沧海的迫害，常家一家人只得背井离乡远走他方。杨进宝杀死了前来追杀常家人的赵沧海，也远离家乡，追寻常家兄妹而去。五年以后，他终于与常家兄妹相逢。此时常家壁已年老多病，他鼓励妹妹，继续捏泥人，把常家的泥塑技艺传下去。