1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

阿玲是个船家女，和父亲一起以摇船为生。但家里十分贫穷，无法付船租，便时常受到船主的欺压，阿玲也经常受到流氓们的调戏。但是阿玲有一个憨厚淳朴的爱人铁儿。 一次，一个阔少从上海来，他是学画的，他看中了船家女阿玲，便让手下的一个流氓告诉阿玲的父亲，他想让阿玲当他画画的模特儿，所以想带阿玲走。阿玲的父亲听后十分愤怒，立即拒绝了。流氓便将阿玲的父亲打成重伤。可此时，铁儿也不在阿玲的身边，他因为参加罢工被逮捕进了监狱。阿玲为了救治父亲，被逼无奈，忍辱做了阔少的模特儿。不幸，后来阿玲被流氓逼进了妓院，从此便受尽阔少和流氓们的污辱。过了三个月，铁儿被释放了，当他得知自己入狱后阿玲的悲惨遭遇后，愤怒不已，跑去捣毁了妓院，正在妓院里的人们吓得四散奔逃。铁儿再一次被抓起来关进了监狱。

老赵、阿唐、刘大哥、小徐是四个失业的大学生，但是他们现在的状况却不同：刘大哥为挽救民族危亡尽自己的力量，参加了抗战；小徐对自己的生活没有了信心，一度消沉下来，并且欲自杀，老赵将他救下后，小徐回到了家乡；与小徐相反，阿唐则过得很快乐，他的工作是为商店布置橱窗；老赵则在报馆做校对工作。 老赵所住的后楼来了一个在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛，但由于她上班的时间和老赵正好岔开，所以很久了两人都不认识。一次很偶然的情况下，使两人相识了。后来，一个流氓欲调戏杨芝瑛，被老赵和阿唐撞见，两人将流氓打跑。由此，老赵和杨芝瑛相爱了。但没过多久，杨芝瑛所在工厂倒闭了，杨芝瑛和朋友姚大姐失业了。杨芝瑛给老赵留下字条准备出走，因为她不愿因自己影响老赵的生活，但没想到老赵也被报馆辞掉了。姚大姐将杨芝瑛叫回来，与老赵和阿唐在人群中相遇。报上登了小徐自杀和刘大哥在抗战最前方战斗的消息。四个人一起向前方走去。