张荣日（何家劲）为一富家子弟，因无法接受母亲再嫁，一时冲动而犯事，被判入劳役中心，受到旧犯的欺凌，幸得同房阿豪（刘德华）相助，成为患难之交。二人皆是有志青年，不但努力工作，更在“高级程度会考”中考获优良成绩。出狱后，荣日赴英修读法律，阿豪却因家庭环境所迫，出社会工作。后因遭黑道人物马超勒索，无计之下，唯有投靠在中心所识朋友，从此加入黑社会。六年后，荣日学成归来，阿豪亦成为了黑道大哥。此时马超再次向阿豪施计报复，豪妻（黎姿）被奸杀，阿豪手刃仇人，但亦因此再入狱，荣日决为好友辩护，无奈……

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

全兴社坐馆冬叔因事入狱，其职务交由女儿仪接管。自此，仪与恋人达时生磨擦，她欲结束其父的偏门生意，惹来手下世昌不满，她更惨被施暴；而暗恋仪的反黑组沙展秋月欲向世昌寻仇，被打至重伤。满腔怨恨的仪遂设计破坏世昌的军火交易，此时，达也及时赶到……

老赵、阿唐、刘大哥、小徐是四个失业的大学生，但是他们现在的状况却不同：刘大哥为挽救民族危亡尽自己的力量，参加了抗战；小徐对自己的生活没有了信心，一度消沉下来，并且欲自杀，老赵将他救下后，小徐回到了家乡；与小徐相反，阿唐则过得很快乐，他的工作是为商店布置橱窗；老赵则在报馆做校对工作。 老赵所住的后楼来了一个在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛，但由于她上班的时间和老赵正好岔开，所以很久了两人都不认识。一次很偶然的情况下，使两人相识了。后来，一个流氓欲调戏杨芝瑛，被老赵和阿唐撞见，两人将流氓打跑。由此，老赵和杨芝瑛相爱了。但没过多久，杨芝瑛所在工厂倒闭了，杨芝瑛和朋友姚大姐失业了。杨芝瑛给老赵留下字条准备出走，因为她不愿因自己影响老赵的生活，但没想到老赵也被报馆辞掉了。姚大姐将杨芝瑛叫回来，与老赵和阿唐在人群中相遇。报上登了小徐自杀和刘大哥在抗战最前方战斗的消息。四个人一起向前方走去。