少女阿翠家境清贫，跟作画的江涛为邻，感情要好。江涛绘下阿翠画像，并小心珍藏。江涛有旧同学丁其昌，对阿翠一见钟情。其昌实出于富裕之家，妻子早年病逝，遗下一女小凤。其昌极力追求，阿翠迫于生活，答应下嫁。无奈阿翠出身清贫，婚后饱受恃财骄横的丁父白眼。丁父更迫使其昌携同小凤回北平老家，离开阿翠.阿翠独居多年，待她再访寻江涛时，只见画像仍在画室架上，可是江涛已淡忘昔日之情。及至丁父去世，其昌与小凤回到家中，其昌不独不解别离之痛，更怀疑阿翠与商人王少伯有染，对妻子日渐冷淡。此时小凤跟其昌助手陆超恋上，可是旋又移情少伯，并打算随他私奔美国。为保女儿声誉，阿翠刻意替小凤隐瞒事实。岂料此举却令其昌误会更深，以为妻子不忠，最后更与小凤，陆超返回北平，剩下阿翠孤独终老。

吏部天官霍天荣之女霍定金随母去问心庵进香，遗失珠凤一只，恰被洛阳才子文必正拾到。文必正思慕霍定金的才貌，便改名换姓，卖身霍府为奴。一日，霍天荣夫妇到韩府拜寿，韩夫人闻知定金小姐染病没来，便命人折了12朵并蒂莲花，派文必正送给小姐欣赏，文趁机把珠凤送还霍定金，并讲明自己的真实身份，向霍求婚。霍以珠凤相赠，订下终身。文返乡攻读，求取功名。不料，霍天荣经舅兄为媒，将定金许配周国舅的儿子，霍定金只得讲出“已身许文必正”的实情。父大怒，逼她从命，霍定金和婢女秋华女扮男装，烧了闺房天香阁，逃奔洛阳去找文必正。霍定金在路上遇到父亲的同朝好友丞相刘景安，被收为义子，同进京去。霍定金代义父刘景安草拟“酬天表章”，博得皇帝赏识，受封翰林。再说霍天荣误认为霍小姐已葬身火窟，要治“文必正放火”之罪，告到洛阳县。县令胡炳因敲诈文必正的钱财不成，便买通牢头禁长杨虎，要杀害文必正。杨虎知文无罪，便暗暗把他放了。霍定金巡狩到洛阳，听说文必正不明不自死在监牢里，决心为他伸冤报仇。她从杨虎口中查明实情，斩了胡炳，命杨虎暂代洛

周璇的演唱的确无与伦比。

清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。 不久，胜保谎报战功，被问罪，宋景诗趁机重新拉起队伍，由陕西打回山东，打败了地主武装，并将地主杨鸣谦处死。后来，朝廷又派来了新的将领——僧格林沁，镇压黑旗军的行动又开始了，英帝国主义的洋枪队及地主武装也加入了这一行动。黑旗军四面楚歌，连连受挫。在战斗中，许多黑旗军家属被杀害，包括宋景诗的母亲及妻子。宋景诗并没有就此屈服，他鼓励众将士们不要气馁，继续战斗。他们投奔了太平军，与兄弟部队一起，继续与帝国主义和清军英勇作战。 该片创作者在历史素材的基础上，着重刻画了宋景诗在反清、反帝斗争中的鲜明个性，同时也指出了主人公的社会和历史的局限。该片是于《武训传》批判后开始构思的，其目的是力图运用历史唯物主义的观点，真实地再现中国人民的斗争历史，并且通过对农民起义英雄的歌颂，表现人民是历史主人公的思想。影片具有较鲜明的民族风格，并在浪漫主义和历史感的统一上有较高成就。宋景诗的饰演者崔嵬，虽然是第一次上银幕，但他以流畅的气韵和创作激情较好地表现了主人公的气质与性格，开始显示出艺术才华。