该片改编自莫言同名中篇小说，以童稚观点回忆了“我爷爷余占鳌（姜文）”和“我奶奶（巩俐）”的故事。 “我奶奶”19岁时心不甘情不愿地出嫁，路上与轿夫余占鳌生出感情，走到十八里坡时，两人没能按捺住心中欲火于高粱地里野合，“我奶奶”怀上余占鳌的骨肉嫁给了李大头。李大头死后，“我奶奶”撑起李家的烧酒作坊，不久余占鳌正式成为 “我爷爷”，并独创酿制好酒十八红的方法。抗日战争期间，“我爷爷”和“我奶奶”在“我爹”九岁时连手谱写了一曲悲歌。

张三丰太极十三势名震江湖，武林群雄云集武当。西域女子十二乐坊前来挑战，三丰被迫出手。因传前朝成吉思汗御赐武当的[薛禅金刀]中秘藏有藏宝图，混战间沐驸马乘乱将其骗走。 　　在少林寺，张无极、韩义山两少年投考见习武僧落选，却被草蜢等高僧看中，着其上武当山混入全真教，以探张三丰不败之谜。...

描写解放战争中的军民关系，1947年夏末，我军的野战医疗大队在西北沙漠中转移，与敌人相遇，在回民老汉的帮助下，解决了水的困难，并捉住了敌人。